Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2014 г. N Ф07-7352/11 по делу N А56-55848/2010

06 ноября 2014 г.

Дело N А56-55848/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "СБК Актив" Фроловой А.П. (доверенность от 07.07.2014),

рассмотрев 30.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтранс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-55848/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промтранс", место нахождения: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Торфяное, ОГРН 1054700268974 (далее - ООО "Промтранс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп", место нахождения: Санкт-Петербург, Объездное ш., д. 15, лит. А, ОГРН 1037816046531 (далее - ООО "ФДГ"), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 956 981 001 руб. 58 коп. задолженности по договорам купли-продажи облигаций от 23.01.2008 N 1, от 21.01.2008 N 1, от 23.01.2008 N 2, от 23.01.2008 N 1 и от 23.01.2008 N 3.

Определением от 25.02.2011 заявление удовлетворено.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России"), обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 25.02.2011 по новым обстоятельствам.

Открытое акционерное общество "Банк ВТБ", место нахождения: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391 (далее - ОАО "Банк ВТБ"), также обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 25.02.2011 по новым обстоятельствам.

Определением от 13.11.2013 заявления ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Банк ВТБ" объединены в одно производство.

Определением от 23.12.2013 суд отменил определение от 25.02.2011 по новым обстоятельствам и назначил судебное заседание по вопросу рассмотрения обоснованности требования ООО "Промтранс".

При повторном рассмотрении требования кредитор уточнил его правовое основание и просил включить в реестр требований кредиторов задолженность по уплате неосновательного обогащения в сумме 956 981 001 руб. 58 коп.

Определением от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2014, во включении требования в реестр требований кредиторов отказано.

В кассационной жалобе ООО "Промтранс" просит отменить определение и постановление и включить требование в реестр требований кредиторов.

Податель жалобы ссылается на то, что в силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" ООО "ФДГ" стало собственником облигаций, отчужденных по договорам купли-продажи от 21.01.2008 и 23.01.2008, в момент внесения соответствующей записи по счету депо; является необоснованным вывод судов о причинении вреда кредиторам ООО "ФДГ" в результате заключения сделок по приобретению облигаций; совершение данных сделок было направлено на получение должником экономической выгоды.

В судебном заседании представитель ООО "СБК Актив" просила оставить определение от 25.03.2014 и постановление от 23.07.2014 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 08.11.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ООО "ФДГ" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Васильева Анатолия Ивановича.

Определением от 07.02.2012 суд ввел в отношении ООО "ФДГ" процедуру внешнего управления и назначил на должность внешнего управляющего Васильева А.И.

Решением от 15.04.2013 суд признал ООО "ФДГ" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Васильева А.И.

В обоснование заявленного требования ООО "Промтранс" сослалось на то, что между ним и должником заключены договоры купли-продажи облигаций общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро-Финанс" (далее - ООО "ФАФ"), по которым ООО "Промтранс" выступило продавцом, а ООО "ФДГ" - покупателем:

- договор от 23.01.2008 N 1 купли-продажи облигаций на сумму 72 575 976 руб.;

- договор от 21.01.2008 N 1 купли-продажи облигаций на сумму 85 504 725 руб.;

- договор от 23.01.2008 N 2 купли-продажи облигаций на сумму 302 417 280 руб.;

- договор от 23.01.2008 N 1 купли-продажи облигаций на сумму 302 417 280 руб.;

- договор от 23.01.2008 N 3 купли-продажи облигаций на сумму 194 065 740 руб. 58 коп.

Неисполнение ООО "ФДГ" обязательства по оплате приобретенных облигаций послужило основанием для обращения ООО "Промтранс" с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.

Постановлением от 29.10.2013 по делу N А56-2998/2013, оставленным без изменения кассационной инстанцией, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал договоры от 21.01.2008 N 1, от 23.01.2008 N 1, 1, 2 и 3 недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимые сделки. Суд указал, что несмотря на формальное проведение операций по движению ценных бумаг ООО "ФДГ" не вступило во владение ими и полномочий владения не осуществляло. Поступив на счет депо ООО "ФДГ", облигации в тот же день были возвращены продавцу.

При повторном рассмотрении требования, ООО "Промтранс" сослалось на то, что в связи с недействительностью договоров купли-продажи облигаций, у него возникло право требования к ООО "ФДГ" об уплате стоимости ценных бумаг в соответствии со статьей 1102 ГК РФ в качестве неосновательного обогащения.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для включения требования ООО "Промтранс" в реестр требований кредиторов ООО "ФДГ". Признавая договоры купли-продажи облигаций от 21.01.2008 N 1, от 23.01.2008 N 1, 1, 2 и 3 мнимыми, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 29.10.2013 по делу N А56-2998/2013 указал, что единственным правовым последствием заключения данных договоров являлось заявление требований в рамках дела о банкротстве должника. Облигации, отчужденные по договору от 21.01.2008, в день заключения договора зачислены на счет ООО "ФДГ", однако в тот же день перечислены на счет общества с ограниченной ответственностью "Балтийская финансовая группа", с которого возвращены ООО "Промтранс". Облигации, отчужденные по договорам от 23.01.2008, со счета ООО "ФДГ" перечислены обществам с ограниченной ответственностью "Балтийская финансовая группа" и "СевЗапНедвижимость" и в последующем также возвращены ООО "Промтранс".

Следовательно, является правомерными вывод судов о том, что действия ООО "Промтранс" были направлены на создание задолженности ООО "ФДГ" для вхождения в состав кредиторов последнего и получения контроля за ходом процедуры банкротства, что свидетельствует о злоупотреблении правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). Осуществление записи по счету депо о правах ООО "ФДГ" на облигации ООО "ФАФ" не преследовало цели передать ценные бумаги в распоряжение покупателя, поскольку облигации в тот же день возвращены продавцу.

Таким образом, ООО "ФДГ" не приобрело какого-либо имущества за счет ООО "Промтранс", в связи с чем оснований для включения его требования в реестр требований кредиторов не имелось.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А56-55848/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова