Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2014 г. N Ф07-6459/14 по делу N А56-77091/2013

17 ноября 2014 г.

Дело N А56-77091/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Липчанского Б.М. - Викентьева В.В. (доверенность от 18.01.2013),

рассмотрев 11.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-77091/2013,

установил:

Липчанский Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зернову Владимиру Ивановичу о признании недействительным решения о подтверждении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Стройкамень" в период с 27.05.2011 по 23.01.2013 и одобрении всех сделок, совершенных генеральным директором Дмитриевым В.П. в период с 27.05.2011 по 23.01.2013.

Определением от 13.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: 187110, Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - Общество).

Решением от 04.03.2014, оставленным без изменения постановлением от 28.05.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Липчанский Б.М. просит отменить решение от 04.03.2014 и постановление от 28.05.2014 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы, так как о проведении общего собрания участников Общества он извещен не был, Дмитриев В.П. не является генеральным директором Общества; в силу отсутствия даты принятия решения оно является ничтожным.

В судебном заседании представитель Липчанского Б.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, обращаясь в суд с исковым заявлением, Липчанский Б.М. ссылался на то, что он является генеральным директором Общества, а Зернов В.И. не является его единственным участником.

Суды установили, что к моменту предъявления иска в суд Липчанский Б.М. не являлся участником Общества и исходя из доводов искового заявления сделали вывод, что он не вправе оспаривать указанное решение

Суды также учли, что надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения органа управления Общества является Общество, тогда как иск предъявлен к Зернову В.И.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, установленные статьей 39 Закона N 14-ФЗ особенности принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не лишают лицо, чьи права нарушены таким решением, права на обращение в суд с соответствующим требованием.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названном Кодексом.

В исковом заявлении не содержится доводов о том, какие именно права и законные интересы Липчанского Б.М. нарушены оспариваемым решением и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Таких доводов не приведено и в кассационной жалобе.

Придя к выводам об отсутствии у Липчанского Б.М. прав, подлежащих судебной защите в связи с принятием оспариваемого решения, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

С учетом положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, в связи с чем надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения органа управления общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не лицо, подписавшее решение единственного участника.

Поскольку Липчанский Б.М. не реализовал свое право на замену ненадлежащего ответчика надлежащим в порядке, предусмотренном статьей 47 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на предъявление иска ненадлежащему лицу.

Доводы кассационной жалобы не опровергают данных выводов и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу N А56-77091/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец