Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2014 г. N Ф07-8552/14 по делу N А05-3313/2014

25 ноября 2014 г.

Дело N А05-3313/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Боровой А.А. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 25.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горобца Артура Григорьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.06.2014 (судья Шперлинг М.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Моисеева И.Н.) по делу N А05-3313/2014,

установил:

Семенков Валерий Иванович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ", место нахождения: 163055, г. Архангельск, Архангельск-55, пос. Белушья Губа, Советская ул., д. 16, ОГРН 1072901002833, ИНН 2901160910 (далее - Общество), и к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д.29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 09.01.2014 и от 21.02.2014, оформленных двумя протоколами от 09.01.2014 и протоколом от 21.02.2014; решений Инспекции от 20.01.2014 N 21 и от 03.03.2014 N 697, попросив аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 20.01.2014 N 2142901006961 и от 03.03.2014 N 2142901051434 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе.

Определением от 25.03.2014 исковое заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к участию в деле Барышев Вячеслав Анатольевич (г. Петрозаводск), Костяев Андрей Владимирович (г. Северодвинск), Сваткова Елена Анатольевна (г. Архангельск), Шаврин Святослав Игоревич (г. Архангельск), Горобец Артур Григорьевич (Архангельская обл., Холмогорский р-н, д. Харлово).

Решением от 03.06.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014, требования Семенкова В.И. удовлетворены.

В кассационной жалобе Горобец А.Г. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что иск по данному делу удовлетворен на основании решения арбитражного суда от 06.02.2014, принятого по делу N А05-8862/2013, в то время как в рассмотрении этого дела Горобец А.Г. не участвовал, в связи с чем для него не имеют преюдициального значения обстоятельства, установленные указанным решением.

Податель жалобы ссылается на рассмотрение дела судом первой инстанции в отсутствие надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, указывая, что судом и истцом не выполнено требование Горобца А.Г. о предоставлении ему "исковых материалов со всеми изменениями и дополнениями, копиями письменных доказательств и позиции по делу".

По мнению Горобца А.Г., решением от 06.02.2014 Семенков В.И. не был восстановлен в правах участника Общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Семенков В.И. являлся одним из учредителей Общества с долей в размере 5% уставного капитала.

Исковые требования предъявлены на том основании, что истец, не выходивший из состава участников Общества, узнал в 2013 году, что среди участников Общества не числится.

Принятым по иску Семенкова В.И. вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 06.02.2014 по делу N А05-8862/2013 признано недействительным заявление Семенкова В.И. от 26.01.2011 о выходе из состава участников Общества, признаны недействительными решения общего собрания участников Общества от 27.01.2011, решение единственного участника Общества от 24.02.2012 и решения Инспекции о регистрации соответствующих изменений в сведениях об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Выпиской из ЕГРЮЛ на 14.02.2014 подтверждено, что Семенков В.И. является участником Общества (т.1, л.д.24).

Оспариваемые истцом решения собраний участников Общества приняты, как правильно установил суд первой инстанции, с существенным нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) - без извещения о проведении собраний Семенкова В.И., в собраниях не участвовавшего.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона в случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Факт участия Семенкова В.И. в собраниях, решения которых им оспариваются, ответчиком не доказан. Доказательства извещения Семенкова В.И. о проведении собраний в деле отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Закона перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Незарегистрировавшийся участник не вправе принимать участие в голосовании.

Как видно из содержания протоколов собраний участников Общества от 09.01.2014 и от 21.02.2014, регистрация участников не проводилась, в связи с чем решения не могли быть приняты незарегистрировавшимися участниками.

Вследствие существенного нарушения порядка созыва и проведения собраний, проведенных без участия Семенкова В.И., решения таких собраний не имеют юридической силы и правильно признаны недействительными.

Решения Инспекции, принятые на основании решений указанных собраний, также недействительны, а записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании таких решений, должны быть аннулированы.

Указанные обстоятельства подтверждены доказательствами, исследованными судом первой инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы, помимо обстоятельств, установленных решением, принятым по другому делу.

Доводы кассационной жалобы о рассмотрение дела судом первой инстанции в отсутствие надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, опровергаются доказательствами, подтверждающими, что все лица, участвующие в деле, в том числе податель жалобы, были извещены о времени и месте судебных заседаний как почтовыми отправлениями, так и путем размещения информации в электронном виде на официальном сайте суда в сети Интернет, на что указывалось и в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 о принятии искового заявления к производству (т.1, л.д.4), копия которого направлена всем лицам, участвующим в деле, и лично Горобцом А.Г. была получена, как и все другие процессуальные документы по делу, включая копию искового заявления (т.1, л.д. 88а-89, 121, 141-155, т.2, л.д.9-18).

В деле имеются почтовые уведомления, подтверждающие, что Горобец А.Г. лично заблаговременно получил посредством почтовой связи соответствующие документы, в том числе извещения о времени и месте судебных заседаний.

Следует отметить также и то, что до принятия судом первой инстанции решения Горобец А.Г. направлял в суд ходатайства от 05.05.2014 и от 26.05.2014, прилагая при этом полученные им копии определений суда первой инстанции от 25.03.2014 о принятии искового заявления и о принятии обеспечительных мер (т.1, л.д.93, 172-178), то есть был в достаточной степени осведомлен о ходе арбитражного процесса.

Истец не изменял исковых требований, в связи с чем необоснованны доводы жалобы о необходимости представления Горобцу А.Г. каких-либо дополнительных документов, включая "позицию истца и письменные доказательства", учитывая, что позиция истца изложена в исковом заявлении, копии которого направлены всем лицам, участвующими в деле, а письменные доказательства имеются в материалах дела.

Жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.06.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А05-3313/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горобца Артура Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Боровая И.М. Тарасюк