Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2014 г. N Ф07-8981/14 по делу N А05-411/2014

27 ноября 2014 г.

Дело N А05-411/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" Кузнецовой Т.А. (доверенность от 01.01.2014),

рассмотрев 24.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2014 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-411/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: город Архангельск, Кировская улица, дом 4, ОГРН 1022900538154, ИНН 2901008009 (далее - Комбинат), об обращении взыскания на следующее заложенное имущество:

1) по договору залога от 12.02.2009 N 8637/9/06472/07/01 (далее - Договор залога N 8637/9/06472/07/01):

- галерею 4 подземную горизонтальную железобетонную, инвентарный номер 20000138, наименование цеха ЛБС;

- противопожарный водопровод, инвентарный номер 30000010, наименование цеха ЦКРЭиК;

- наружное освещение территории, инвентарный номер 30000020, наименование цеха ТЭЦ-1;

2) по договору залога от 12.02.2009 N 8637/9/06386/07/01 (далее - Договор залога N 8637/9/06386/07/01):

- галерею 1 тракта подачи щепы, инвентарный номер 20000023, наименование цеха ЛВС;

- концевую натяжную станцию подземной галереи, инвентарный номер 20000036, наименование цеха ЛВС;

- узел перегрузки подземной галереи 4 откр., инвентарный номер 20000037, наименование цеха ЛБС;

- ОРУ-110 кв-ГРУ-бкв, инвентарный номер 20000041, наименование цеха - сушильный.

- эстакаду от пересыпной 3 до пересыпной 4, инвентарный номер 20000046, наименование цеха ЛБС.

Требование об обращении взыскания на имущество по Договору залога N 8637/9/06472/07/01 выделено из дела N А05-10491/2013, а требование об обращении взыскания на имущество по Договору залога N 8637/9/06386/07/01 - из дела N А05-10493/2013.

Требования объединены для рассмотрения в одно дело, которому присвоен номер А05-411/2014

Решением суда первой инстанции от 28.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2014, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Как утверждает податель жалобы, по характеристикам, указанным в инвентарных карточках, спорное имущество соответствует критериям, характерным для недвижимого имущества, а следовательно, спорные договоры должны были быть зарегистрированы; отсутствие данного факта свидетельствует о незаключенности договоров залога; возникшее до 1997 года у Комбината право собственности на спорные объекты не требует получения свидетельства о государственной регистрации; из инвентарных карточек следует, что спорное имущество принято к учету как объекты основных средств в 1964, 1968 и 1969 годах.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Банка, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Банком (кредитором) и Комбинатом (заемщиком) 28.06.2006 заключен кредитный договор N 8637/9/06386/07 (далее - Договор кредитной линии от 28.06.2006), согласно которому (в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2010 N 3) Банк предоставил Комбинату кредит на сумму 491 400 долларов США под 10,25% годовых сроком по 10.06.2013, а Комбинат обязался возвратить кредит и уплатить проценты в размере, в сроки и на условиях, которые отражены в договоре.

В обеспечение обязательств по указанному договору Банк и Общество 20.05.2010 заключили договор поручительства N 8637/9/06386/07/02.

Кроме того, в обеспечение исполнения условий кредитного договора от 28.06.2006 Банк и Комбинат 12.02.2009 заключили договор залога N 8637/9/06386/07/01, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2010 N 2) Комбинат заложил имущество, перечень которого указан в приложении 2 к договору: это галерея 1 тракта подачи щепы инвентарный номер 20000023, концевая натяжная станция подземной галереи инвентарный номер 20000036, узел перегрузки подземной галереи 4 откр. инвентарный номер 20000037, ОРУ-110 кв-ГРУ-бкв инвентарный номер 20000041, эстакада от пересыпной 3 до пересыпной 4 инвентарный номер 20000046.

Поскольку Комбинат нарушил обязательства по Договору кредитной линии от 28.06.2006, Банк обратился в арбитражный суд.

01.08.2006 Банк (кредитор) и Комбинат (заемщик) также заключили договор об открытии кредитной линии N 8637/9/06472/07 (далее - Договор кредитной линии от 01.08.2006).

В соответствии с указанным договором в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2010 N 3 Банк предоставил Комбинату кредит на сумму 682 825 долларов США под 10,25% годовых сроком по 10.06.2013, а Комбинат обязался возвратить кредит и уплатить проценты в размере, в сроки и на условиях, которые указаны в договоре.

В целях обеспечения обязательств Комбината перед Банком последний 20.05.2010 заключил с открытым акционерным обществом "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (далее - Общество) договор поручительства N 8637/9/06472/07/02.

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком Договора кредитной линии от 01.08.2006 Банк (залогодержатель) и Комбинат (залогодатель) заключили Договор залога N 8637/9/06472/07/01, в соответствии с которым с учетом оформленного к нему дополнительного соглашения от 20.05.2010 N 2 залогодатель заложил движимое имущество, перечень которого приведен в приложении 2 к договору: это галерея 4 подземная горизонтальная железобетонная, инвентарный номер 20000138 (пункт 2), противопожарный водопровод, инвентарный номер 30000010 (пункт 4), наружное освещение территории, инвентарный номер 30000020 (пункт 5).

Комбинат также нарушил обязательства по Договору кредитной линии от 01.08.2006, в связи с чем Банк обратился в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2013 по делу N А05-4951/2013 с Комбината и Общества солидарно в пользу Банка взыскано 190 125 долларов США долга, 1817,76 доллара США процентов за пользование кредитом и 433 716 руб. 53 коп. неустойки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2013 по делу N А05-4952/2013 с Комбината и Общества солидарно в пользу Банка взыскано 136 500 долларов США долга, 1303,29 доллара США процентов за пользование кредитом и 311 489 руб. 73 коп. неустойки.

Задолженность по кредитным договорам от 28.06.2006 и от 01.08.2006, взысканная решениями арбитражного суда от 21.08.2013 по делам N А05-4951/2013, А05-4952/2013, не была погашена Комбинатом, в связи с чем Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца обоснованными по праву и размеру, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Судами установлено и Комбинатом не оспаривается факт неуплаты задолженности по кредитным договорам от 28.06.2006 и 01.08.2006 от, взысканной решениями арбитражного суда от 21.08.2013 по делам N А05-4951/2013 и А05-4952/2013.

Комбинат указывает, что договоры залога являются недействительными, поскольку их предметом является недвижимое имущество, а следовательно, означенные договоры должны были быть зарегистрированы в установленном законном порядке.

Суды посчитали указанный довод несостоятельным, и суд кассационной инстанции согласился с выводами судов ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 339 ГК РФ государственной регистрации подлежит только договор о залоге недвижимости (ипотеке).

Согласно статье 130 ГК РФ к недвижимым вещам относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

В результате оценки представленных по делу документов судами установлено, что спорные объекты не обладают признаками недвижимого имущества и не являются таковыми. Доводам подателя жалобы о том, что спорные объекты относятся к недвижимому имуществу, судами первой и апелляционной инстанций была дана правильная правовая оценка, основанная на установленных по делу обстоятельствах и нормах законодательства.

Гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения.

Согласно пункту 2.14 договоров залога, если заложенный предмет залога (или его часть) будет признан объектом недвижимости, то залогодатель обязан заключить договор залога этого объекта недвижимости в установленной законом форме и зарегистрировать залог в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в течение 45 календарных дней с даты признания предмета залога объектом недвижимости.

Как правомерно установил суд первой инстанции, в момент заключения договоров у сторон не было сомнений относительно того, являются спорные объекты движимым или недвижимым имуществом.

Кроме того, Комбинат ни при подписании договоров залога, ни при осуществлении Банком мероприятий по проверке состояния заложенного имущества возражений относительно действительности залога данного имущества не заявлял.

Указанные предметы залога были предложены Комбинатом в качестве движимого имущества, документов, подтверждающих их статус как недвижимого имущества, в Банк не представлялось.

Суд первой инстанции учел, что согласно отчету от 26.03.2010 N 32, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий тракт" по запросу Комбината, спорные объекты отнесены к технологическому оборудованию, что косвенно подтверждает их статус движимой вещи.

В судебном порядке действительность договоров залога Комбинат не оспаривал, а поставил вопрос об их действительности только после обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, подтверждающие иной статус имущества, нежели при заключении договоров залога, не были представлены Комбинатом суду при рассмотрении настоящего дела.

Информация по спорным объектам, указанным в инвентарных карточках, а также то обстоятельство, что спорное имущество принято Комбинатом к учету как объекты основных средств, не могут служить основанием для признания их объектом недвижимого имущества, поскольку в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку Комбинат не исполнил обязательства, обеспеченные залогом, и доказательств отнесения спорных объектов к недвижимому имуществу не представил, суд первой инстанции иск удовлетворил правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Комбината.

При принятии кассационной жалобы к рассмотрению Комбинату в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины; указанная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 2000 руб. подлежит взысканию с Комбината в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А05-411/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: город Архангельск, Кировская улица, дом 4, ОГРН 1022900538154, ИНН 2901008009, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

П.Ю. Константинов Т.В. Шпачева