Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2014 г. N Ф07-171/11 по делу N А56-14021/2011

2 декабря 2014 г.

Дело N А56-14021/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Боровой А.А. и Каменева А.Л.,

при участии от закрытого акционерного общества "ГУТА-Страхование" Филина Ю.В. (дов. от 28.10.2014),

рассмотрев 02.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НП ОЙЛ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-14021/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Парус", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, 22, ОГРН 1027802749798, ИНН 7805058133 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Александр Сергеевич.

Определением от 16.09.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 30.816.179 руб. 74 коп. основного долга включено требование Межрегиональной общественной организации инвалидов "ИнРосс", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д.29, пом. 12Н, ОГРН 1037858028119, ИНН 7825377032 (далее - МООИ "ИнРосс").

Решением от 17.02.2012 прекращена процедура наблюдения, Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Волкова А.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2012 решение отменено, прекращена процедура наблюдения, Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков А.С.

Определением от 13.09.2013 в порядке процессуального правопреемства кредитор МООИ "ИнРосс" с требованием в размере 15.408.089 руб. 87 коп. заменен обществом с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Кипр "НП ОЙЛ", место нахождения: Кипр, Никосия, Лакатамия, 2305, Антистасеос, 20, офис/квартира 4, регистрационный номер НЕ 250663 (далее - Фирма).

Определением от 18.02.2014 (с учетом определения от 18.02.2014 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014, в порядке процессуального правопреемства кредитор МООИ "ИнРосс" с требованием на оставшуюся сумму - в размере 15.408.089 руб. 87 коп. заменен закрытым акционерным обществом "ГУТА-Страхование", место нахождения: 107078, Москва, Орликов пер., 5, стр.3, ОГРН 1027700357244, ИНН 7710006391 (далее - Предприятие).

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 18.02.2014 и постановление от 04.07.2014, отказать в проведении правопреемства, ссылаясь на мнимость договора цессии, поскольку он не содержит банковских реквизитов цедента, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о несогласованности МООИ "ИнРосс" и Предприятием условия о возмездности договора при отсутствии доказательств предоставления Предприятием встречного исполнения по этому договору.

Кроме того, податель жалобы полагает, что не доказано наличие у лица, подписавшего от имени Предприятия договор уступки, полномочий на заключение договора, отсутствие которых не восполняется их одобрением лицом, представлявшим Предприятие в судебных заседаниях и поддержавшим ходатайство о правопреемстве.

В судебном заседании представитель Предприятия возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Ходатайствуя о проведении процессуального правопреемства, в подтверждение замены МООИ "ИнРосс" в материальном правоотношении Предприятие представило договор от 30.10.2013 (л.д.6-8), положения которого не противоречат статьям 382, 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3.1-3.5 договора от 30.10.2013 уступка прав требования цедента к Обществу является возмездной: в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту 250.000 руб. не позднее 01.06.2014 путем перечисления денежных средств на соответствующий счет цедента.

Предусматривая обязанность цессионария произвести оплату по договору, договор в пункте 4.1 устанавливает ответственность Предприятия за неисполнение им обязательств, в том числе по оплате уступленного права. Неисполнение Предприятием этой обязанности само по себе не свидетельствует о мнимости договора, как ошибочно полагает податель жалобы, не доказавший и того обстоятельства, что оплата по договору не произведена.

Договор был исполнен: МООИ "ИнРосс" 31.10.2013 направила Обществу уведомление о переходе к Предприятию по договору от 30.10.2013 прав требования к должнику, получившему уведомление 14.11.2013 (л.д.9), а Предприятие 22.11.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства на основании указанного договора. Факт исполнения сделки, даже если исполнение было частичным, не позволяет признать ее мнимой. Отсутствие в договоре банковских реквизитов цедента не свидетельствует о несогласованности необходимых условий договора.

Доводы подателя жалобы об отсутствии соответствующих полномочий у лица, подписавшего договор 30.10.2013 от имени Предприятия, получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах. Эти доводы противоречат материалам дела, не основаны на каких-либо доказательствах, учитывая, что договор не оспаривается по приведенным Фирмой основаниям самим Предприятием.

Напротив, ходатайство, основанное на указанном договоре, заявлено и поддержано в суде первой инстанции представителем Предприятия, действующим на основании доверенности, выданной ему 28.10.2013 генеральным директором Предприятия Коршуновым В.Ф. для представления интересов Предприятия в данном деле о банкротстве Общества (л.д. 5,10, 14, 21).

Полномочия лица, подписавшего доверенность, подтверждены копией протокола заседания совета директоров Предприятия от 27.11.2009 о принятии решения о назначении Коршунова В.Ф. генеральным директором Предприятия с 30.11.2009 и заключении с ним трудового договора (л.д.11-13).

В свете изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу N А56-14021/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НП ОЙЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Боровая А.А. Каменев А.Л.