Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2014 г. N Ф07-6115/14 по делу N А42-507/2013

9 декабря 2014 г.

Дело N А42-507/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Боровой А.А. и Каменева А.Л.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Углановой И.В. (дов. от 28.04.2014),

рассмотрев 09.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.02.2014 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-507/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2013 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества "Дорожно-строительное управление N 3", место нахождения: 184041, Мурманская область, г. Кандалакша, Кировская ул., д. 10, ОГРН 1065102008641, ИНН 5102000190 (далее - Общество).

Определением от 21.03.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчанов Владимир Иванович, о чем 30.03.2013 опубликовано сообщение.

В арбитражный суд 29.04.2013 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Актив", место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Челюскинцев, д. 31, офис 1а, ОГРН 1125190020482, ИНН 5190015153 (далее - Компания), о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в сумме 53.053.850 руб. 23 коп.

Определением от 10.06.2013 к участию в рассмотрении данного обособленного спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юкспорит", место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Челюскинцев, д. 31, ОГРН 1105190013499, ИНН 5190925240 (далее - Фирма), и общество с ограниченной ответственностью "Баренц-Инвест", место нахождения: 199397, Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 1, лит. А, пом. 43Н, ОГРН 1085190002138, ИНН 5190180083 (далее - Предприятие).

Определением от 30.12.2013 суд в рамках данного обособленного спора произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора: заменил Компанию Фирмой, уменьшившей в дальнейшем размер требования до суммы 53.053.848 руб. 23 коп.

Определением от 07.02.2014 в третью очередь реестра включено требование Фирмы в сумме 53.053.848 руб. 23 коп.

Решением от 05.03.2014 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сирица Дмитрий Викторович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 определение от 07.02.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), просит отменить определение от 07.02.2014 и постановление от 10.06.2014 и отказать во включении требования Фирмы в реестр.

По мнению подателя жалобы, представленное в дело дополнительное соглашение к договору цессии от 05.04.2011 N 05 является заведомо мнимым, его содержание противоречит первоначальным условиям договора, а доказательства исполнения отсутствуют, кроме того, оно поступило в суд лишь после заявления Банком возражений и исправляет именно те недостатки цессии, на которые было указано Банком.

Если же дополнительное соглашение от 07.04.2011 не учитывать, то, как указано в жалобе, договор от 05.04.2011 N 05 должен быть квалифицирован как договор дарения по признаку безвозмездности.

Банк считает не подлежащими удовлетворению требования Фирмы и в остальной части, поскольку они основаны на процессуальном правопреемстве, которое, по мнению подателя жалобы, в данном случае невозможно, так как расторжение договора влечет прекращение обязательств, а не их переход.

В жалобе указано, что в данном случае Компания вправе передать другому лицу, в том числе Фирме, права, полученные ею на основании договора цессии от 01.04.2013 N 02, однако такая передача невозможна, поскольку указанный договор ничтожен, его заключение не привело к возникновению у Компании прав кредитора, дальнейшая передача которых невозможна.

В судебном заседании представитель Банка поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается Банком, Общество имеет задолженность в сумме 50.643.136 руб. 09 коп. по оплате товара, поставленного Фирмой по договору поставки нерудных материалов от 01.04.2011 N 7 (товарные накладные за период от 31.08.2012 по 29.12.2012).

Кроме того, по договору поставки нерудных материалов от 17.04.2010 N 14 Общество имеет задолженность по оплате товара (щебня) в размере 2.410.712 руб. 14 коп., отгруженного Предприятием по товарным накладным от 31.10.2010, 05.11.2010 и 27.12.2010. Факт наличия этой задолженности, равно как и поставки товара, Банк также не оспаривает.

Возражения Банка касаются наличия у кредитора права требования этой задолженности.

Как следует из материалов дела, по договору уступки права требования от 05.04.2011 N 05 в редакции дополнительного соглашения от 07.04.2011 Предприятие уступило Фирме право требования задолженности по оплате щебня в размере 2.410.712 руб. 14 коп.

Предприятие, привлеченное к участию к рассмотрению данного обособленного спора, факт уступки права требования не оспорило.

В дальнейшем по договору уступки права требования от 01.04.2013 N 02 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2013) Фирма уступила Компании право требования указанной выше задолженности по договору поставки нерудных материалов от 17.04.2010 N 14 в сумме 2.410.712 руб. 14 коп., а также право требования оплаты поставленного по договору поставки нерудных материалов от 01.04.2011 N 7 щебня (товарные накладные за период от 31.08.2012 по 29.12.2012).

После предъявления Компанией требования к должнику в рамках дела о банкротстве соглашением от 22.11.2013 стороны расторгли договор уступки права требования от 01.04.2013 N 02, что повлекло проведение судом процессуального правопреемства по делу определением от 30.12.2013.

Определение от 30.12.2013 ни Банком, ни другими лицами, участвующими в деле, не обжаловано, вступило в законную силу и в соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для всех органов государственной власти, местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в том числе и Банка.

При таких обстоятельствах подлежат отклонению доводы подателя жалобы о невозможности процессуального правопреемства в данном случае как последствия расторжения договора цессии.

Эти доводы не только ошибочны, но и противоречивы.

Исходя из позиции Банка, считающего, что по ничтожному договору цессии к Компании не перешло право требования к должнику, это право должно принадлежать Фирме, что соответствует обжалуемым судебным актам, но против чего Банк также возражает, не называя при этом лицо, которому Общество обязано оплатить поставленный щебень.

В то же время Банк не учел, что стороны соглашения, соблюдая все ограничения свободы договора, вправе установить последствия его расторжения, отличные от предусмотренных законом, в том числе в части судьбы исполненного до момента расторжения договора (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы Банка о безвозмездности договора уступки права требования от 05.04.2011 N 05 были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Отсутствие в договоре об уступке права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования). Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). В данном споре суды обоснованно исходили из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного следует признать, что суд первой инстанции правильно включил в реестр требований кредиторов требование Фирмы, в отношении которого представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А42-507/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев