Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2014 г. N Ф07-8393/13 по делу N А56-44542/2012

9 декабря 2014 г.

Дело N А56-44542/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Боровой А.А. и Каменева А.Л.,

при участии от закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" Трофимова Ф.В. (дов. от 16.10.2014) и Циглис К.Я. (дов. от 16.10.2014), от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петромашсервис" Бубнова Д.В. - Романовой В.С. (дов. от 24.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ФинКонсалтингК" Ким А.Ю. (дов. от 19.08.2013),

рассмотрев 09.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2014 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 (судьи Зайцева Е.К., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-44542/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2012 по заявлению кредитора в отношении общества с ограниченной ответственностью "Петромашсервис", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, Волковский пр., д.71, лит.А, ОГРН 1037832019390, ИНН 7814091828 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Решением от 19.06.2013 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора займа, заключенного 22.12.2008 Обществом с закрытым акционерным обществом "Управляющая компания "Квантум", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.73/33, офис 319, ОГРН 1069847572960, ИНН 7839348521 (далее - Компания).

Определением от 27.04.2014 прекращена процедура конкурсного производства, в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Бубнов Д.В.

Определением от 28.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014, заявление удовлетворено: договор признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности с Компании в конкурсную массу Общества взыскано 557.406.604 руб. 14 коп.

В кассационной жалобе и письменном дополнении к ней Компания просит отменить определение от 28.05.2014 и постановление от 29.08.2014, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции и апелляционным судом обстоятельств дела и выборочную оценку доказательств.

По мнению подателя жалобы, судом не установлена причинно-следственная связь между выдачей Обществом займа по оспариваемому договору и неисполнением должником обязательств перед кредиторами; не дана оценка доказательствам о проведенном сторонами по акту от 15.10.2010 и соглашению от 16.04.2012 зачете встречных требований на сумму 8.878.236 руб. 53 коп.; не учтены доказательства, свидетельствующие о наличии у Общества достаточных денежных средств для выполнения обязательств перед кредиторами, - получение Обществом займа от кипрского банка и денежных средств от иного лица в счет оплаты по иному договору.

В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу, представители внешнего управляющего Общества и общества с ограниченной ответственностью "ФинКонсалтингК" возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

По договору от 22.12.2008 Общество обязалось предоставить Компании в качестве беспроцентного займа 650.000.000 руб. на срок до 22.12.2018.

Фактически заемные средства перечислены Обществом Компании в период с 23.12.2008 по 26.05.2009 в сумме 392.118.686 руб. 01 коп.

В качестве основания недействительности договора конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что договор займа является сделкой с заинтересованностью, причинившей убытки кредиторам Общества.

Факт наличия признаков заинтересованности в совершении сделки, предусмотренных статьей 19 Закона, пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Убыточность договора от 22.12.2008 для Общества и его кредиторов выразилась, как правильно признал суд первой инстанции, в существенном уменьшении активов должника в результате перечисления Компании денежных средств на условиях беспроцентного займа, предоставленного на длительный срок - 10 лет, что свидетельствует об отсутствии экономической выгоды для Общества, имевшего к моменту выдачи займа превышавшие его сумму неисполненные обязательства перед кредиторами, ставшие неисполнимыми вследствие заключения оспариваемого договора.

Вступившими в законную силу судебными актами - определениями о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов Общества установлено, что именно с декабря 2008 года должник прекратил исполнение обязательств перед этими кредиторами, а также по уплате налогов и обязательных платежей в соответствующие бюджеты.

Доказательства, касающиеся конкретных обязательств Общества и его финансового положения, были исследованы судом первой инстанции, проанализированы в обжалуемом определении и обоснованно расценены как свидетельствующие о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Закона оснований для признания договора недействительным.

Приведенные в кассационной жалобе обстоятельства, о которых Компания заявляла и в суде первой инстанции, оставленные, по мнению подателя жалобы, без оценки, были, вопреки доводам жалобы, проанализированы и в определении, и в постановлении, получили надлежащую оценку и обоснованно признаны противоречащими материалам дела и имеющимся доказательствам.

Кроме того, указанные обстоятельства не имеют правового значения для оценки действительности договора с учетом заявленных конкурсным управляющим оснований недействительности сделки. В случае если за счет заемных средств производились расчеты с Обществом за выполненные им работы, на что ссылается Компания, то эти обстоятельства, не свидетельствуя об экономической выгоде договора займа для Общества, не входят в предмет исследования по данному обособленному спору, не влияя и на обоснованность выводов суда о причинении убытков кредиторам должника в результате исполнения договора.

Как правильно указал апелляционный суд, в силу недействительности договора займа, не влекущего правовых последствий, кроме тех, что связаны с его недействительностью, не может быть принят во внимание и зачет встречных требований, на который ссылается Компания как на способ частичного возврата заемных средств.

Договор обоснованно признан недействительным по заявленным основаниям и правомерно применены последствия его недействительности, в том числе и путем взыскания процентов за пользование заемными средствами.

Обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, все доводы Компании рассмотрены и мотивированно оценены в обжалуемых судебных актах, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые служили бы основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 по делу N А56-44542/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев