Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2014 г. N Ф07-8959/14 по делу N А13-16394/2013

09 декабря 2014 г.

Дело N А13-16394/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Подвального И.О.,

при участии от открытого акционерного общества "Верхнебаканский цементный завод" Буймистр Ю.А. (доверенность от 01.01.2014), Смирнова М.М. (доверенность от 17.02.2014),

рассмотрев 09.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кураж" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.04.2014 (судья Парфенюк А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-16394/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Верхнебаканский цементный завод" (место нахождения: Краснодарский край, город Новороссийск, пос. Верхнебаканский, ул. Орловская, д. 11; ОГРН 1022302385808; ИНН 2315076504; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция), выразившихся во внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 13.11.2013 с государственным регистрационным номером 2133528140447 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный поезд-6" (место нахождения: город Ростов-на-Дону, ул. Привокзальная, д. 9; ОГРН 1036165022486; ИНН 6165110077; далее - ООО "СМП-6") в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Кураж" (место нахождения: Вологодская обл., город Череповец, пр. Металлистов, д. 1, кв. 300; ОГРН 1102363000409; ИНН 2327012061; далее - ООО "Кураж"), о признании незаконным решения Инспекции от 13.11.2013 N 6200, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена указанная запись, а также о возложении на Инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности указанной записи (с учетом уточнения заявленных требований).

ООО "Кураж" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 27.04.2014 заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.09.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Кураж" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявления Общества не имеется.

В судебном заседании представители Общества просили в удовлетворении жалобы отказать.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с ООО "СМП-6" в пользу Общества решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2013 по делу N А53-9366/2013 взыскано 37 422 997 руб. 23 коп. неосновательного обогащения и 2 572 831 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Единственным участником ООО "СМП-6" приняты решения от 02.09.2013 о его реорганизации в форме присоединения к ООО "Кураж", об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

Сведения о реорганизации ООО "СМП-6" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 18.09.2013 N 37 (446), от 23.10.2013 N 42 (451).

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.10.2013 оставил без изменения решение суда первой инстанции по делу N А53-9366/2013 в части взыскания неосновательного обогащения, снизив сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскиваемых с ООО "СМП-6" в пользу Общества, до 497 414 руб. 01 коп.

На основании представленных ООО "СМП-6" 06.11.2013 передаточного акта от 02.09.2013, договора о присоединении от 02.09.2013 и заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица Инспекцией принято соответствующее решение от 13.11.2013 N 6200 и в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2133528140447 о прекращении деятельности ООО "СМП-6".

Общество, сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что в передаточном акте, представленном ООО "СМП-6" в Инспекцию, не отражено его неисполненное обязательство перед Обществом, в связи с чем данное обязательство не перешло к ООО "Кураж", заявленные требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям; далее - ГК РФ) к юридическому лицу переходят обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как предусмотрено статьей 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Отсутствие в передаточном акте таких положений о правопреемстве влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется передаточный акт.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в представленном в регистрирующий орган передаточном акте отсутствует положение о правопреемстве по обязательствам ООО "СМП-6" перед Обществом.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представление передаточного акта, не отражающего вопросы правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, определенного Законом и необходимого для государственной регистрации.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения обжалуемых судебных актов в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу N А13-16394/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кураж" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения указанных решения и постановления, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2014, отменить.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

А.Г. Кудин И.О. Подвальный