Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2014 г. N Ф07-8170/14 по делу N А13-180/2013

15 декабря 2014 г.

Дело N А13-180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доршл" Фефилатьевой О.Н. - Тимофеевой О.В. (доверенность от 15.11.2014),

рассмотрев 10.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доршл" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2014 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-180/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз", место нахождения: 160000, город Вологда, Галкинская улица, дом 79, ОГРН 1073525012351, ИНН 3525189584 (далее - ООО "Стройнефтегаз"), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утверждена Тчанникова Людмила Владимировна.

В рамках дела о банкротстве должника, общество с ограниченной ответственностью "Доршл", место нахождения: 160000, город Вологда, Галкинская улица, дом 79, ОГРН 1053500142189, ИИН 3525158000 (далее - ООО "Доршл") обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении своих требований в размере 15 642 292 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Стройнефтегаз".

Денежные требования заявителя основаны на заключенных с должником сделках: договоре аренды и договоре перевозки грузов, а также на обязательстве уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности, образовавшейся по указанным договорам.

В свою очередь конкурсный управляющий ООО "Стройнефтегаз" Тчанникова Л.В. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об оспаривании платежей совершенных должником в пользу ООО "Доршл" в период с 24.02.2011 по 20.11.2012 на сумму 10 805 075 руб. 53 коп. на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 17.04.2014 требования кредитора и конкурсного управляющего Тчанниковой Л.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 28.07.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014, заявление ООО "Доршл" и конкурсного управляющего должника Тчанниковой Л.В. удовлетворены частично. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройнефтегаз" (далее - Реестр) включены требования ООО "Доршл" в размере 7 344 907 руб. 56 коп. долга и 311 970 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; требования в размере 253 208 руб. 33 коп. (включая проценты за пользование чужими денежными средствами - 3 208 руб. 33 коп.) признаны обоснованными, однако подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в Реестр. В остальной части требований кредитору отказано.

Платежи совершенные ООО "Стройнефтегаз" за ООО "Доршл" в пользу третьих лиц по платежным поручениям: от 10.10.2012 N 174 на сумму 40 281 руб. 14 коп.; от 02.11.2012 N 203 на сумму 34 265 руб. 13 коп.; от 02.11.2012 N 209 на сумму 43 288 руб. 38 коп. и от 20.11.2012 N 248 на сумму 28 557 руб. 33 коп. (всего 146 391 руб. 98 коп.) признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "Доршл" в пользу должника взыскано 146 391 руб. 98 коп., также ООО "Доршл" на указанную сумму восстановлен в правах кредитора ООО "Стройнефтегаз". В остальной части требований конкурсного управляющего также отказано.

В кассационной жалобе ООО "Доршл" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление в части отказа в признании обоснованными требований кредитора в сумме 3 409 164 руб. 25 коп. долга, из них: 1 710 000 руб. по договору аренды и 1 699 164 руб. 25 коп. по договору перевозки грузов, а также в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в общей сумме 146 391 руб. 98 коп. по платежным поручениям от 11.10.2012 N 174, от 02.11.2012 N 203 и 209, от 20.11.2012 N 248 и применения последствий недействительности сделки.

В части обоснованности требований ООО "Доршл" просит не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт - удовлетворить его требование в сумме 3 409 164 руб. 25 коп., поскольку, по мнению подателя жалобы, материалы дела подтверждают обоснованность его требований, однако выводы, сделанные судами двух инстанций, не основаны на обстоятельствах дела.

В части сделок (платежей), признанных недействительными, материалы направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд первой инстанции разрешая спор о платеже не привлек к участию в деле непосредственных получателей спорных средств государственное унитарное предприятие "Вологдаоблкоммунэнерго" (далее- ГУП "Вологдаоблкоммунэнерго") и общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Вологда" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Вологда"), а апелляционный суд не устранил допущенные судом процессуальные нарушения. В данном случае, по мнению ООО "Доршл", имеются основания для безусловной отмены судебных актов в указанной части.

На кассационную жалобу конкурсным управляющим ООО "Стройнефтегаз" Тчанниковой Л.В. представлен отзыв, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доршл" Фефилатьевой О.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части и обоснованность доводов, приведенных ООО "Доршл" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Предъявленные, в ходе процедуры конкурсного производства ликвидируемого должника, требования кредиторов проверяются судом в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, денежные обязательства должника возникли перед кредитором из условий договора аренды недвижимого имущества от 28.02.2009 N 01-2009/АК-35а (далее - Договор аренды), пользование которым было завершено должником в декабре 2012 года.

По данным ООО "Доршл" задолженность по арендным платежам образовалась в сумме 6 510 000 руб. за период второй половины 2010 года, за период 2011 года, а также за 11 месяцев 2012 года.

Кроме того, на основании договора от 01.08.2009 ООО "Доршл" (перевозчик) оказывал ООО "Стройнефтегаз" (заказчику) услуги по перевозке грузов (далее - Договор перевозки).

Факт оказания данных услуг фиксировался сторонами путевыми листами, актами сдачи-приемки услуг и счетами-фактурами.

По данным кредитора задолженность по оплате указанных услуг составила на дату открытия конкурсного производства 7 894 071 руб. 81 коп.

Кроме того, кредитором на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) начислены проценты за пользование должником чужими денежными средствами.

Возражая против требований кредитора по арендной плате и услугам по перевозке грузов, должником помимо платежных документов были представлены письма о зачете взаимных требований, а также письма должника об уточнении оснований некоторых платежей.

При оценке указанных письменных доказательств, представленных в дело, суд первой инстанции исходил из расчетов, представленных сторонами; показаний свидетеля; заключения экспертов, а также сведений полученных из налогового органа. Принимая во внимание одни письменные доказательств в качестве надлежащих и отвергая другие, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований кредитора по Договору аренды только за период с июня по ноябрь 2012 года в сумме 1 650 000 руб., из которых 250 000 руб. учтены судом как требования заявленные после истечения срока, установленного для предъявления требований в деле о банкротств ликвидируемого должника. В части требований по Договору перевозки суд принял во внимание расчеты о задолженности представленные кредитором и должником, в связи с чем, также пришел к выводу о наличии задолженность лишь за период с марта по ноябрь 2012 года в сумме 6 194 907 руб. 56 коп.

Кроме того, суд признал обоснованным требование кредитора относительно процентов, начисленных в силу статьи 395 ГК РФ, на задолженность по обоим договорам, однако исчислил указанные проценты в меньшем размере.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции отклонив доводы ООО "Доршл", приведенные в апелляционной жалобе.

Между тем, делая вывод об отсутствии задолженности по указанным договорам за период 2011 год и за более ранние периоды, судами сделан вывод лишь на расчетах сторон без ссылки на первичные документы (акты, путевые листы, счета и платежные документы).

Как следует из материалов дела, платежные документы (имеющиеся в деле), по которым должник перечислял кредитору денежные средства, содержат противоречивые основания платежей. При этом, как установлено судом первой инстанции другие правоотношения (кроме упомянутых выше), между сторонами спора отсутствовали. В этой связи при определении относимости конкретных платежей к одним, либо другим встречным обязательствам, было необходимо установить по какому обязательству, и за какой отчетный период действительно произведены конкретные платежи. Кроме того, необходимо было установить, имелась ли переплата по одним обязательствам и задолженность по другим, что также влияет на оценку принятых и отвергнутых судом доказательств, а также на расчет основного долга в обжалуемой кредитором части.

Поскольку из содержания судебных актов суда первой и апелляционной инстанций не следует, что отказ в удовлетворении требований кредитора в размере указанном в жалобе основан на оценке первичных документов, имеющихся в деле, кассационная инстанция не может считать установленными обстоятельства дела в данной части, а сделанные в связи с этим выводы судов двух инстанций верными и обоснованными.

Кассационная инстанция в силу статьи 286 АПК РФ не вправе устанавливать обстоятельства по делу, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций.

В этой связи судебные акты в части отказа в признании обоснованными требований кредитора в сумме 3 409 164 руб. 25 коп. (долга) подлежат отмене, а дело - в отменной части передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела первичные доказательства и установить значимые для дела обстоятельства, касающиеся обоснованности требований кредитора в оставшейся части; дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон; по результатам рассмотрения обособленного спора принять законный и обоснованный судебный акт.

Доводы жалобы ООО "Доршл" на судебные акты в части признания сделки (платежей) недействительной и применения последствий недействительности отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций доказательств подтверждающих основания возникновения обязанности ООО "Стройнефтегаз" уплатить ООО "Доршл" денежные средства в общей сумме 146 391 руб. 98 коп. по спорным платежным документам, последним представлено не было.

Вместе с тем, независимо от получателей средств, указанных в спорных платежных документах, окончательным получателем выгоды являлся именно кредитор, поскольку в назначении платежа было указано, что платеж совершен за ООО "Доршл".

В связи с этим, суды двух инстанций обоснованно квалифицировали указанную сделку как подозрительную в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенную должником без встречного исполнения со стороны данного кредитора.

В данном случае, привлечение к участию в обособленном споре непосредственных получателей спорных средств должника, на что указывал ООО "Доршл" в своей жалобе, по мнению суда кассационной инстанции не требовалось, что также было справедливо отмечено апелляционным судом.

Последствия недействительности сделок (платежей) должника, примененные судами двух инстанций, также следует признать правильными соответствующими положениям статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам, в части недействительности сделки (спорных платежей) являются необоснованными.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств в данной части.

Таким образом, судебные акты в обжалуемой части о недействительности сделки не подлежат отмене, а кассационная жалоба ООО "Доршл" в указанной части - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу N А13-180/2013 отменить в части отказа в признании обоснованными требований общества с ограниченной ответственностью "Доршл" в сумме 3 409 164 руб. 25 коп. долга.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доршл" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова М.В. Трохова