Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2014 г. N Ф07-3260/12 по делу N А66-1187/2010

16 декабря 2014 г.

Дело N А66-1187/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Троховой М.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Мирзаханова М.Т. (дов. от 11.04.2014),

рассмотрев 16.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.06.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) А66-1187/20100,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2010 в отношении Уфимской городской общественной организации "Центр развития физкультуры и спорта "Олимпия", место нахождения: 450105, Башкортостан, г. Уфа, ул. Академика Королева, д.14, ОГРН 1026900005417, ИНН 6901019022 (далее - Центр), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маншилин Дмитрий Александрович.

Решением от 24.03.2011 Центр признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Маншилина Д.А., который освобожден от исполнения этих обязанностей определением от 26.05.2011.

Определением от 27.06.2011 конкурсным управляющим утвержден Беспалов Александр Владимирович, отстраненный от исполнения этих обязанностей определением от 18.10.2012.

Определением от 26.11.2012 конкурсным управляющим утверждена Серкова-Холмская Елена Евгеньевна, освобожденная от исполнения этих обязанностей определением от 10.07.2013.

В период исполнения обязанностей конкурсного управляющего Серкова-Холмская Е.Е. 25.06.2013 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 02.04.2009 Центром с обществом с ограниченной ответственностью "Тверская региональная строительная компания", место нахождения: 170026, г. Тверь, ул. Горького, д.107а, ОГРН 1036900066334, ИНН 6901037945 (далее - Компания), попросив взыскать с Компании в пользу Центра стоимость проданного имущества в сумме 10.300.000 руб.

Определением от 02.10.2013 к участию в данном обособленном споре привлечены в качестве заинтересованных лиц Ряскова Светлана Васильевна (г.Тверь) и общество с ограниченной ответственностью "Омега", место нахождения: 170006, г. Тверь, ул. Дмитрия Донского, д. 35а, ОГРН 1116952040270, ИНН 6950138304 (далее - Общество).

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), 03.12.2013 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 02.04.2009 Центром с Компанией, попросив истребовать имущество от Рясковой С.В. в пользу Центра.

Заявления конкурсного управляющего и ФНС объединены в одно производство.

Определением от 27.06.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 27.06.2014 и постановление от 15.09.2014, признать недействительным договор купли-продажи от 02.04.2009 и применить последствия его недействительности: истребовать от Рясковой С.В. в пользу Центра отчужденное имущество.

Уполномоченный орган излагает в жалобе доводы о наличии у него права на предъявление требований об оспаривании сделки должника и об истребовании имущества в конкурсную массу, ссылается на заключение договора от 02.04.2009 заинтересованными лицами, злоупотребившими правом с целью уменьшения активов Центра и его конкурсной массы.

По мнению ФНС, оспариваемый договор является ничтожной сделкой, и это не опровергнуто другими сторонами спора, обязанными представлять доказательства для опровержения требований заявителя.

Ничтожность договора купли-продажи податель жалобы усматривает в том, что при наличии задолженности Центра по обязательным платежам расчеты по договору произведены на основании заключенного сторонами соглашения путем зачета взаимных требований с учетом задолженности Центра за работы, выполненные Компанией по договору подряда от 01.02.2003, и это повлекло преимущественное удовлетворение требований Компании.

Кроме того, ФНС полагает, что в результате отчуждения имущества по оспариваемому договору Центр, имевший признаки неплатежеспособности, лишился единственного своего актива в виде основных средств.

Податель жалобы ссылается на причинение убытков уполномоченному органу в результате исполнения соглашения о зачете, ничтожного, направленного, по мнению ФНС, на причинение вреда, поскольку вследствие этого зачета, как указано в жалобе, единственный кредитор и заявитель по делу о банкротстве утратил возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Уполномоченный орган полагает, что срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 02.04.2009 не пропущен в силу ничтожности договора, влекущей применение трехгодичного срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Предметом оспаривания по данному обособленному спору, как следует из заявлений конкурсного управляющего и ФНС, является действительность договора купли-продажи от 02.04.2009, заключенного между Центром и Компанией.

О безвозмездности этого договора или об отчуждении имущества по заниженной цене ни конкурсный управляющий, ни уполномоченный орган не заявляли; указанные обстоятельства не входили в основание требований о признании договора купли-продажи недействительным.

Признаков того, что имущество отчуждено Центром по заниженной цене, судом первой инстанции не установлено.

Оспариваемый договор является возмездным, по нему произведен расчет путем совершения другой сделки - проведенного на основании иного письменного соглашения сторон зачета встречных требований, которая в предмет данного спора не входила, в связи с чем доводы кассационной жалобы о ее недействительности в связи с нарушением прав и законных интересов уполномоченного органа вследствие преимущественного удовлетворения при зачете требований Компании отклоняются как не относящиеся к предмету спора, рассмотренного судом первой инстанции в пределах заявленных требований.

В результате заключения оспариваемой сделки - договора купли-продажи не произошло ни преимущественного удовлетворения требований Компании перед требованиями ФНС, коль скоро по этому договору имущество было продано, а не передано в счет какого-либо долга перед Компанией, ни уменьшения активов Центра, учитывая возмездность договора и факт отчуждения имущества по его рыночной стоимости, исходя из материалов дела и отсутствия доводов, опровергающих это обстоятельство в рамках данного спора.

Погашение долга Центра перед Компанией на сумму, равную стоимости отчужденного имущества, не свидетельствует о ничтожности расчетов по договору купли-продажи по указанному подателем жалобы признаку - безвозмездной утрате активов.

Годичный срок для оспаривания сделки как повлекшей преимущественное удовлетворение требования Компании перед требованием ФНС пропущен, что никем не оспаривалось, при том, что отсутствуют и признаки наличия у оспариваемой сделки указанного основания для признания ее недействительной.

Трехгодичный срок исковой давности для оспаривания сделки как повлекшей преимущественное удовлетворение требования одного кредитора должника перед другими не применяется, а признанию ничтожной по такому основанию сделка не подлежит.

Бытовое помещение как объект незавершенного строительства общей площадью 48,4 кв. м в г. Твери и три бетонно-смесительных узла - объекты незавершенного строительства проданы Центром Компании по цене 10.300.000 руб.

Соглашением о зачете встречных требований стороны погасили требование Центра в указанном размере и уменьшили на эту же сумму задолженность Центра перед Компанией по договору строительного подряда, в результате чего остаток задолженности Центра составил 53.708 руб. 75 коп.

Впоследствии спорные объекты отчуждены Компанией по цене 11.000.000 руб. Обществу, а последним - Рясковой С.В. по этой же цене.

Заявленное основание недействительности договора купли-продажи от 02.04.2009 - убыточность для кредиторов должника сделки, заключенной с заинтересованностью при злоупотреблении правом, мотивировано доводами, относящимися к оценке действительности иной сделки - зачета. Оспариваемый же договор признаков его убыточности для Центра не содержит и наличие таких признаков не доказано, что не позволяет признать и факт злоупотребления правом при заключении договора, даже если имелась заинтересованность в совершении этой сделки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.06.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А66-1187/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

И.М. Тарасюк М.В. Трохова