Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2014 г. N Ф07-10198/14 по делу N А13-16299/2013

25 декабря 2014 г.

Дело N А13-16299/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

рассмотрев 23.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мирош" Тяпинской Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.08.2014 (судья Олькова В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А13-16299/2013 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.),

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мирош", место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, Благовещенская улица, дом 24, ОГРН 1037739490832, ИНН 7720008052 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначена Тяпинская Елена Николаевна.

Сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.04.2014.

Моденов Алексей Александрович 03.04.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 9 949 232 руб. 59 коп. в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр).

Решением от 04.08.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Тяпинская Е.Н.

Определением от 26.08.2014 суд первой инстанции признал требования Моденова А.А. установленными и включил их в третью очередь реестра в сумме 9 949 232 руб. 59 коп., из которых 8 530 435 руб. 47 коп. - основной долг, 1 200 658 руб. 79 коп. - проценты и 218 138 руб. 33 коп. - судебные расходы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 резолютивная часть определения от 26.08.2014 изложена в новой редакции: требование Моденова А.А. в размере 218 138 руб. 33 коп. судебных расходов признано обоснованным и включено в третью очередь реестра. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Тяпинская Е.Н. просит отменить определение от 26.08.2014 и постановление от 27.10.2014 в части признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требования Моденова А.А. в размере 218 138 руб. 33 коп. судебных расходов, отказать Моденову А.А. во включении в реестр данного требования.

Податель жалобы считает, что данное требования как основанное на отношениях, вытекающих из участия в Обществе, не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, требования заявителя в части взыскания судебных расходов не подпадают под понятие денежного обязательства, предусмотренного статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Задолженность Общества перед Моденовым А.А. по оплате судебных расходов не основана на гражданско-правовой сделке, заключенной между заявителем и должником, либо в силу иных обстоятельств, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

На основании части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2013 по делу N А40-59971/2011 с Общества в пользу Моденова А.А. взыскано 8 530 435 руб. 47 коп. долга по выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, 1 200 658 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 155 701 руб. 79 коп. судебных расходов по оплате экспертизы, 62 436 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Невыплата Обществом указанных денежных средств явилась основанием для обращения Моденова А.А. в арбитражный суд с требованием о включении данных сумм в реестр.

Суд первой инстанции, посчитав заявленные требования обоснованными по праву и размеру, включил требования Моденова А.А. в реестр в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, указав, что требования к должнику о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами не являются требованиями кредитора применительно к положениям абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротства и в силу пункта 1 статьи 63 указанного Закона не подлежат включению в реестр, отменил определение суда первой инстанции в указанной части и изложил резолютивную часть определения от 26.08.2014 в новой редакции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены постановления от 27.10.2014.

Денежное обязательство, лежащее в основе не удовлетворенных требований Моденова А.А., по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из его участия в Обществе. Данные требования, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не подлежат включению в реестр, поскольку удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр; лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны кредиторами.

Данный вывод апелляционного суда соответствует разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 2 определения от 27.01.2011 N 75-О-О, в соответствии с которыми непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Требование Моденова А.А. в сумме 218 138 руб. 33 коп. судебных расходов, правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций обоснованным и включено в третью очередь реестра исходя из следующего.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 63 названного Закона с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Как правильно указал апелляционный суд, требования о выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данное толкование норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве соответствует выводам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 30.11.2010 N 10254/10, содержащем оговорку о его общеобязательном характере при рассмотрении судами аналогичных дел.

Требование заявителя о взыскании судебных расходов не связано с выплатой денежных средств участнику общества при прекращении отношений, связанных с владением участником (акционером) долями (акциями).

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили требование Моденова А.А. в сумме 218 138 руб. 33 коп. судебных расходов в третью очередь реестра.

Доводы жалобы об обратном подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

При таких обстоятельствах постановление от 27.10.2014 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А13-16299/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мирош" Тяпинской Елены Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова М.В. Трохова