Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2015 г. N Ф07-7163/12 по делу N А56-70643/2011

20 января 2015 г.

Дело N А56-70643/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от товарищества собственников жилья "Михайловское" Дорогана М.К. (дов. от 10.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" Степачкова Н.В. (дов. от 28.07.2014),

рассмотрев 20.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества собственников жилья "Михайловское" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2014 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-70643/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2012 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", место нахождения: 188512, Ленинградская область, Ломоносовский район, Нижняя Колония, д. 84, ОГРН 1034702184197, ИНН 4720011067 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.04.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Погодин Виталий Степанович.

Определением от 16.10.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования товарищества собственников жилья "Михайловское", место нахождения: 198510, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Чаяновская, 1, ОГРН 1117847479441, ИНН 7819314813 (далее - Товарищество), в размере 1.058.548 руб. основного долга.

Решением от 01.03.2013 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермакова Виктория Витальевна.

Определением от 16.08.2013 Ермакова В.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 27.08.2013 конкурсным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Товарищество подало 14.01.2014 в арбитражный суд заявление о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Общества Лукиной Ю.А., не обратившейся по предложению Товарищества в суд с требованием о признании недействительным соглашения от 18.10.2011 N 1/10-2011, заключенного между Обществом и Грундманом Андреем Николаевичем (Санкт-Петербург); Товарищество попросило указать в судебном акте на предоставление ему права самому подать заявление о признании указанного соглашения недействительным.

Определением от 23.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014, в удовлетворении жалобы Товарищества отказано.

В кассационной жалобе Товарищество просит отменить определение и постановление, признать незаконным бездействие конкурсного управляющего Общества Лукиной Ю.А., указать в судебном акте на предоставление Товариществу права самому подать заявление о признании соглашения от 18.10.2011 N 1/10-2011 недействительным.

Товарищество приводит в кассационной жалобе доводы относительно незаконности указанного соглашения и предшествовавших ему сделок, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Отель", место нахождения: 198510, Санкт-Петербург, г. Петергоф, Гофмейстерская ул., д.2, лит.А, ОГРН 1099847004597, ИНН 7811450405 (далее - ООО "Отель"), анализирует обстоятельства, связанные с исполнением этих сделок, приводит данные, которые, по мнению Товарищества, могли свидетельствовать о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения соглашения от 18.10.2011 и об осведомленности об этом Грундмана А.Н., оценка действий которого содержится в кассационной жалобе.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий Лукина Ю.А. не представила доказательств того, что добросовестно проанализировала условия соглашения и других сделок должника (договоров займа и дополнительных соглашений к ним, заключенных с ООО "Отель").

Податель жалобы полагает, что приведенные выше доводы, ранее излагавшиеся им и в предложении, направленном конкурсному управляющему, не исследованы и не оценены судом первой инстанции и апелляционным судом, выводы которых об отсутствии в предложении Товарищества данных о наличии оснований для оспаривания сделки необоснованны.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержал жалобу, представитель общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

По договору от 24.08.2010 N 65/10 Общество (продавец) и Грундман А.Н. (покупатель) условились в будущем заключить договор купли-продажи объектов недвижимости.

По соглашению от 18.10.2011 N 1/10-2011 Общество и Грундман А.Н. прекратили обязательство Грундмана А.Н. по договору от 24.08.2010 N 65/10 на сумму 51.187.018 руб. зачетом встречного требования Грундмана А.Н. к Обществу на ту же сумму, а Грундман А.Н. освободил Общество от исполнения обязательства на сумму 3.412 руб. 31 коп. (т.68, л.д. 11-12).

Право требования к Обществу в сумме 51.190.430 руб. 31 коп. Грундман А.Н. приобрел по соглашению, заключенному 03.10.2011 с ООО "Отель", уступившим право требования к Обществу, принадлежащее ООО "Отель" на основании договоров займа и дополнительных соглашений к ним, заключенных с Обществом как заемщиком (т.68, л.д.13-14).

Товарищество направило конкурсному управляющему Лукиной Ю.А. предложение обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) заключенного между Обществом и Грундманом А.Н. соглашения от 18.10.2011 N 1/10-2011.

Поскольку сделка не была оспорена конкурсным управляющим Лукиной Ю.А., Товарищество обратилось в арбитражный суд с жалобой на ее бездействие.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что Товарищество не обосновало в достаточной степени наличия совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное статьей 61.3 Закона основание недействительности сделки.

Суд первой инстанции, правомерно не входя в оценку действительности соглашения, признал, что конкурсный управляющий Лукина Ю.А., действуя разумно и осмотрительно, не располагала сведениями, подтверждающими осведомленность Грундмана А.Н. на момент заключения соглашения о неплатежеспособности Общества.

Доводы Товарищества по этому поводу, как обоснованно признано судом первой инстанции, носят предположительный характер.

Конкурсным управляющим представлены суду первой инстанции возражения на жалобу, содержащие анализ аргументов Товарищества и приведенных им доказательств, оценку реальной возможности восстановления прав должника и его кредиторов.

Как видно из содержания направленного конкурсному управляющему требования (т.68, л.д.8-10), Товарищество, ссылаясь на осведомленность Грундмана А.Н. о неплатежеспособности Общества, утверждая, что Грундман А.Н. не мог не знать об этом, обосновывало очевидность указанного обстоятельства доводами об осведомленности о неплатежеспособности Общества иного лица - руководителя управляющей компании должника, подписавшего и договор от 24.08.2010 N 65/10, на основании которого у Грундмана А.Н. и Общества возникли взаимные обязательства, и договор цессии от 03.10.2011.

Товарищество указывало на то, что коль скоро Грундман А.Н. приобрел у ООО "Отель" право требования к Обществу, то он, по мнению Товарищества, получил необходимые сведения у вышеупомянутого лица, подписавшего договоры от имени Общества и ООО "Отель".

С учетом приведенного содержания требования, суд кассационной инстанции полагает, что представленное Товариществом конкурсному управляющему обоснование достаточности данных для оспаривания соглашения от 18.10.2011 как сделки, повлекшей предпочтительное удовлетворение требований Грундмана А.Н., якобы осведомленного о неплатежеспособности Общества или о недостаточности имущества должника, правомерно признано судом первой инстанции основанным на предположениях кредитора, а позиция конкурсного управляющего - не противоречащей требованиям Закона, что повлекло отказ в удовлетворении жалобы Товарищества.

Судом первой инстанции и апелляционным судом полно и всесторонне установлены и рассмотрены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя кассационной жалобы фактически сводятся к доказыванию недействительности соглашения от 18.10.2011 в рамках обособленного спора по жалобе на действия арбитражного управляющего, что нельзя признать правомерным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А56-70643/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу товарищества собственников жилья "Михайловское" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова М.В. Трохова