Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2015 г. N Ф07-1034/14 по делу N А56-30219/2014

23 января 2015 г.

Дело N А56-30219/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Анисимова Д.Н. (паспорт), его представителя Ласкиной Е.В. (доверенность от 17.01.2015), от ООО "Стройкомплект Северо-Запад" Викторова Е.Б. (доверенность от 12.01.2015), Григорьева А.Б. (доверенность от 12.01.2915),

рассмотрев 22.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анисимова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-30219/2014,

установил:

Анисимов Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект Северо-Запад", место нахождения: Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 25, лит. 3, ОГРН 1077847517868 (далее - ООО "Стройкомплект Северо-Запад"), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества в размере 3 162 919 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 211 914 руб. 30 коп.

Решением от 09.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Анисимов Д.Н. просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что устав ООО "Стройкомплект Северо-Запад" не содержит запрета на выход участника из общества, а его предыдущая редакция предусматривала такое право; суды неверно истолковали пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 135); постановления Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3269/13 и 3277/13 приняты по делам с другими обстоятельствами, в связи с чем не могут быть учтены при разрешении настоящего дела.

В судебном заседании Анисимов Д.Н. и его представитель поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Стройкомплект Северо-Запад" просили оставить решение от 09.07.2014 и постановление от 06.10.2014 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Анисимов Д.Н. является участником ООО "Стройкомплект Северо-Запад"; с 24.09.2008 ему принадлежит доля в размере 15,21 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 15 210 руб.

Пунктом 6.1 устава ООО "Стройкомплект Северо-Запад", утвержденного решением учредительного собрания общества 09.07.2007 (протокол N 1), предусмотрено право участника в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других его участников.

Уставом ООО "Стройкомплект Северо-Запад" в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников от 05.10.2009, право участника на выход из состава общества не предусмотрено.

Анисимов Д.Н. направил ООО "Стройкомплект Северо-Запад" заявление от 28.03.2013 о выходе из состава участников, в котором просил выплатить ему действительную стоимость доли.

Письмом от 01.04.2013 генеральный директор ООО "Стройкомплект Северо-Запад" Е.В. Петров сообщил истцу, что его заявление не может быть удовлетворено как противоречащее Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В последующем (06.11.2013) Анисимов Д.Н. повторно обратился к ООО "Стройкомплект Северо-Запад" с заявлением о выходе из состава общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое оставлено обществом без удовлетворения (письмо от 05.12.2013).

Ссылаясь на то, что ему незаконно отказано в выплате стоимости доли, Анисимов Д.Н. обратился в суд с иском по настоящему делу. Стоимость чистых активов общества, по расчетам истца, составила 20 695 000 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", действующей с 01.07.2009; далее - Закон N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 21 Информационного письма N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Поскольку заявление Анисимова Д.Н. о выходе из состава ООО "Стройкомплект Северо-Запад" направлено обществу 28.03.2013, к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 1 статьи 26 Закона об обществах в редакции Закона N 312-ФЗ. Следовательно, истец имел право выйти из состава участников общество только в том случае, если это предусмотрено уставом общества. Между тем уставом ООО "Стройкомплект Северо-Запад" в редакции, утвержденной решением внеочередного собрания участников общества от 05.10.2009, такое право не установлено.

К спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 21 Информационного письма N 135, поскольку в данном случае устав ООО "Стройкомплект Северо-Запад" приведен в соответствие с Законом об обществах в редакции Закона N 312-ФЗ и не содержит указания на право участника выйти из состава общества. Ссылка истца на предыдущую редакцию устава подлежит отклонению, поскольку она не действовала на момент его обращения к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли.

Позиция подателя кассационной жалобы основана на неверном толковании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах (с учетом пункта 21 Информационного письма N 135).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу N А56-30219/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Анисимова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев