Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2015 г. N Ф07-9709/14 по делу N А44-7365/2012

03 февраля 2015 г.

Дело N А44-7365/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новгородский комбикормовый завод" Филиппова С.Е. (доверенность от 31.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Уралагромаркет" Черного А.В. (доверенность от 21.01.2015),

рассмотрев 27.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралагромаркет" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2014 (судья Соколова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А44-7365/2012,

установил:

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.10.2013 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Новгородский комбикормовый завод", место нахождения: 173008, Новгородская область, Великий Новгород, Сырковское шоссе, дом 4, ОГРН 1075321002272, ИНН 5321116246 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Брылев М.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по погашению задолженности Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "Уралагромаркет", место нахождения: 620075, город Екатеринбург, улица Луначарского, дом 87, офис 103, ОГРН 1026602969777, ИНН 6659076450 (далее - ООО "Уралагромаркет"), в размере 882 757 руб. 60 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Уралагромаркет" в пользу Общества 882 757 руб. 60 коп.

Определением от 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регион Управление", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера А, ОГРН 1066027013799, ИНН 6037002005 (далее - ООО "Регион Управление").

Определением от 04.08.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделка по погашению задолженности Общества перед ООО "Уралагромаркет" на сумму 882 757 руб. 60 коп. признана недействительной, в порядке применения последствия недействительности сделки с ООО "Уралагромаркет" в пользу Общества взыскано 882 757 руб. 60 коп., а также 8 000 руб. в доход федерального бюджета.

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе ООО "Уралагромаркет", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.08.2014 и постановление от 14.11.2014 и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств того, что погашение задолженности Общества перед ООО "Уралагромаркет" произошло за счет должника, на свою добросовестность при получении спорной денежной суммы и злоупотребление конкурсного управляющего Общества правом на оспаривание сделок должника.

В судебном заседании представитель ООО "Уралагромаркет" поддержал доводы жалобы, а представитель Общества выступил против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2012 по делу N А60-15797/2012 с Общества в пользу ООО "Уралагромаркет" взыскано 856 473 руб. 82 коп., в том числе 594 356 руб. 77 коп. задолженности, 242 382 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 734 руб. 79 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Уралагромаркет" 18.10.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Определением от 31.10.2012 заявление ООО "Уралагромаркет" принято к производству.

В арбитражный суд поступили также заявления обществ с ограниченной ответственностью "Агромир", "Комплекс-Корм", "Межрегиональная АгроКомпания" и "Защита" о признании Общества несостоятельным (банкротом). Указанные заявления приняты арбитражным судом в качестве заявлений о вступлении в дело о банкротстве должника.

Общество направило в ООО "Регион Управление" письмо от 03.12.2012 N 508, в котором просило уплатить свою задолженность в размере 882 757 руб. 60 коп. в качестве расчетов по судебному делу N А60-15797/2012, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами и НДС, перечислив указанную сумму на расчетный счет ООО "Уралагромаркет". В письме Общество сослалось на то, что указанная сумма подлежит выплате в счет задолженности по договору займа от 23.11.2010.

Платежным поручением от 03.12.2012 N 51 ООО "Регион Управление" перечислило 882 757 руб. 60 коп. со своего расчетного счета на счет ООО "Уралагромаркет", указав в назначении платежа: "оплата по решению суда по делу N А60-15797/2012, в том числе 26 283 руб. 78 коп. процентов; оплата по письму N 508 от 03.12.2012".

Определением от 12.12.2012 ООО "Уралагромаркет" отказано в удовлетворении заявления о введении в отношении Общества процедуры наблюдения, заявление ООО "Уралагромаркет" о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Решением от 22.10.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Полагая, что перечисление денежных средств на расчетный счет ООО "Уралагромаркет" в счет погашения кредиторской задолженности является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований ООО "Уралагромаркет" перед требованиями иных кредиторов должника, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок должника.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 той же статьи, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 10 и пункте 11 Постановления N 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемый платеж совершен третьим лицом за должника и по его поручению 03.12.2012, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судами также установлено, что на дату совершения оспариваемых действий у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что погашение задолженности перед ООО "Уралагромаркет" путем перечисления денежных средств третьим лицом по распоряжению Общества нарушило очередность удовлетворения требований кредиторов и привело к преимущественному удовлетворению требований ООО "Уралагромаркет" перед другими кредиторами.

В отсутствие такой сделки требование ООО "Уралагромаркет" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые действия отвечают условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и являются недействительными на основании пункта 2 указанной статьи.

Данный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в рамках оспариваемых действий ООО "Уралагромаркет" получило денежные средства, а должник перестал быть обязанным перед ним на такую же сумму, то по правилам названных выше норм в качестве последствий недействительности сделок 882 757 руб. 60 коп. обоснованно взысканы в пользу должника.

Довод кассационной жалобы о совершении оспариваемой сделки не за счет должника был приведен также в апелляционной жалобе и признан необоснованным. Содержание письма Общества от 03.12.2012 N 508 об уплате денежных средств за счет задолженности третьего лица перед должником не опровергнуто.

Указание подателя жалобы на злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего не соответствует обстоятельствам дела. Иные доводы жалобы не имеют правового значения и не могут влиять на правильность обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного определение от 04.08.2014 и постановление от 14.11.2014 следует оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по делу N А44-7365/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралагромаркет" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 04.08.2014 и постановления от 14.11.2014 по данному делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2014.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк