Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2015 г. N Ф07-7015/12 по делу N А56-14797/2012

02 февраля 2015 г.

Дело N А56-14797/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дранцовой К.В.,

при участии конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Невский Берег" Елисоветского О.И. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Вилион" Мигеля А.С. (доверенность от 12.01.2015), Филичевой А.А. (доверенность от 24.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Ностерс" Орловой М.А. (доверенность от 23.01.2015), от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Врублевского А.С. (доверенность от 29.08.2013),

рассмотрев 27.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вилион" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу N А56-14797/2012 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Закрытое акционерное общество "ПИНО", место нахождения: 353920, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Куникова, д. 45, ОГРН 1022302380671, ИНН 2315002069 (далее - ЗАО "ПИНО"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Невский Берег", место нахождения: 197047, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 2, лит. Б, пом. 14-Н, ОГРН 1057813177278, ИНН 7813336360 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Цилен", место нахождения: 109382, Москва, ул. Верхние Поля, д. 48А, стр. 1, ОГРН 5087746044161, ИНН 7723675255 (далее - ООО "Цилен"), и обществу с ограниченной ответственностью "Ностерс", место нахождения: 192076, Санкт-Петербург, Заводская ул., (Усть-Славянка), д. 32, корп. 3, лит. С, ОГРН 1105038007986, ИНН 5038079640 (далее - ООО "Ностерс"), о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 26.11.2010 Обществом и ООО "Цилен" в отношении следующего недвижимого имущества:

- нежилого здания - гаража для автомобилей общей площадью 154,2 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. О, кадастровый номер 78:12:7213A:9:25;

- нежилого здания - заводоуправления общей площадью 278,5 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. З, кадастровый номер 78:12:7213А:9:8;

- нежилого здания - газорегуляторного пункта типа ГРП-6 общей площадью 9,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:7213A:9:47;

- нежилого здания - складского корпуса со встроенной трансформаторной подстанцией N 2 общей площадью 1376,7 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Л 17, кадастровый номер 78:12:7213А:9:54;

- нежилого здания - котельной с трубой общей площадью 363 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Т, кадастровый номер 78:12:7213А:9:55;

- нежилого здания - солодовенного завода с причальным комплексом общей площадью 16762,4 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Р, кадастровый номер 78:12:7213A:9:56;

- нежилого здания - железнодорожного контрольного поста с водомерным узлом общей площадью 32,4 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. П, кадастровый номер 78:12:7213A:9:57;

- нежилого здания - проходной общей площадью 255,4 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. С, кадастровый номер 78:12:7213A:9:53;

- нежилого здания - аккумулирующей емкости для стока дождевых вод общей площадью 1829 куб. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32,, корп. 3, лит. E, кадастровый номер 78:12:7213A:9:48;

- нежилого здания - канализационной насосной станции общей площадью 3,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Ж, кадастровый номер 78:12:7213A:9:49;

- нежилого здания - канализационной насосной станции для дождевых вод N 2 общей площадью 1,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:7213A:9:50;

- нежилого здания - склада запасных частей общей площадью 2398,3 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Д, кадастровый номер 78:12:7213A:9:51;

- нежилого здания - распределительного пункта 6 кВ с трансформаторной подстанцией общей площадью 157,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. И, кадастровый номер 78:12:7213A:9:52;

- земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Усть-Славянка, Заводская ул., д. 32, корп. 3, лит. Р, общей площадью 70694 кв. м, кадастровый номер 78:124213А:9;

- железнодорожной ветки подъездного железнодорожного пути, участок N 9 площадью 2 191 кв. м, адрес объекта: Санкт-Петербург, подъездной путь от ст. Ижоры, д. Сооружение 1, лит. Г9, кадастровый номер: 78:12:012:11:122.

Истец также просил признать недействительной сделку по внесению ООО "Цилен" указанного имущества в уставный капитал ООО "Ностерс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 193124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400; публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - ПАО "Промсвязьбанк"); общество с ограниченной ответственностью "КорКом", место нахождения: 109559, Москва, Совхозная ул., д. 20, ОГРН 5077746783703, ИНН 7723613185.

Решением от 19.03.2014 договор купли-продажи от 26.11.2010 и сделка по внесению того же имущества в уставный капитал ООО "Ностерс" признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки на ООО "Ностерс" возложена обязанность возвратить спорное имущество в состав имущества Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 решение от 19.03.2014 отменено за исключением возврата денежных средств из федерального бюджета и с депозитного счета арбитражного суда; в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Вилион", место нахождения: 392000, Тамбовская область, г. Тамбов, Студенецкая ул., д. 16а, корп. 1, ОГРН 1026801229598, ИНН 6832034740, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит постановление от 08.07.2014 отменить, решение от 19.03.2014 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что оспариваемые сделки являются ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указывает, что апелляционный суд руководствовался иными нормами материального права, не подлежавшими применению при разрешении спора.

В отзывах ООО "Ностерс" и ПАО "Промсвязьбанк" просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители ООО "Вилион" поддержали доводы жалобы, а конкурсный управляющий Общества Елисоветский О.И., представители ООО "Ностерс" и ПАО "Промсвязьбанк" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.11.2010 Общество (продавец) и ООО "Цилен" (покупатель) заключили договор купли-продажи спорных объектов недвижимости, установив их общую стоимость в размере 406 590 000 руб. По акту приема-передачи от 26.11.2010 объекты недвижимости переданы ООО "Цилен". Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 10.03.2011.

На основании решения внеочередного собрания участников ООО "Ностерс" от 29.04.2011 ООО "Цилен" принято в состав участников ООО "Ностерс", за счет вклада нового участника, состоящего из спорного имущества, увеличен уставный капитал ООО "Ностерс", произведено распределение долей участников в уставном капитале.

По акту приема-передачи от 29.04.2011 объекты недвижимости переданы ООО "Ностерс". Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 25.07.2011.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010 по заявлению ООО "Вилион" возбуждено производство по делу N А56-58327/2010 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 21.02.2012 по указанному делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Судами установлено, что определением от 25.05.2011 по делу N А56-58327/2010 требование ЗАО "ПИНО" в размере 26 895 840 руб. основного долга включено в реестр требований должника в третью очередь.

Полагая, что договор купли-продажи от 26.11.2010 и последующая сделка по внесению имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ностерс" привели к уменьшению конкурсной массы Общества, вследствие чего в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ являются ничтожными, ЗАО "ПИНО" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что оспариваемые сделки являются ничтожными на основании статьи 10 ГК РФ в связи со злоупотреблением правом, допущенным сторонами сделок, отчуждение имущества Общества произошло по заниженной цене и в преддверии его банкротства, а ООО "Цилен" и ООО "Ностерс" являются недобросовестными приобретателями.

Апелляционный суд, придя к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется, решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.

Исследовав материалы дела, а также оценив приведенные в жалобе доводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В качестве основания недействительности (ничтожности) спорных сделок истец указал на злоупотребление правом при их заключении (статья 10 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемых сделок).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемых сделок, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Истец считает, что продажа имущества по цене ниже его рыночной стоимости ущемляет интересы как самого Общества, так и его кредиторов.

Однако согласно заключению судебной экспертизы от 18.11.2013 N 2264/12-3 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества с учетом обременений на момент их продажи составила 419 205 790 рублей.

Апелляционный суд также принял во внимание, что отчетом об оценке рыночной стоимости комплекса прав на объекты недвижимости от 19.11.2010 N О-387 и отчетом об оценке объектов недвижимости и сооружений, принадлежащих ООО "Цилен", по состоянию на 28.04.2011 подтверждается соответствие цены, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, рыночным условиям.

Кроме того, в соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.03.2009 N 8207/08 по делу N А40-48536/07-53-426, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При заключении договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2010 его сторонами были согласованы все существенные условия сделки, предусмотрено встречное предоставление. Оснований полагать, что Общество не рассчитывало на получение денежных средств за отчуждаемое имущество, не имеется.

Как правильно указал апелляционный суд, отсутствие доказательств оплаты также не свидетельствует о том, что сделка была совершена исключительно с целью "вывода" активов Общества.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что спорное имущество было продано по заниженной стоимости и что заключение спорных сделок противоречило интересам Общества.

Приведенные в жалобе обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок, поэтому для признания их недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ не имеется правовых оснований.

Кроме того, обязав ООО "Ностерс" возвратить Обществу спорное имущество, суд первой инстанции фактически истребовал его от добросовестного приобретателя.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 34 Постановления N 10/22).

Поскольку виндикационные требования могут быть заявлены собственником спорного имущества, а истец им не является, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что применение таких последствий недействительности сделок неправомерно.

Доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся несогласию с оценкой суда апелляционной инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка подателя жалобы таких обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм права. Доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в кассационной жалобе не содержится.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу N А56-14797/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вилион" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк