Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2015 г. N Ф07-9884/13 по делу N А26-7768/2012

12 февраля 2015 г.

Дело N А26-7768/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Стойл" представителя Чеботарева В.Т. (доверенность от 23.01.2014,

рассмотрев 05.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Ойл" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2014 (судья Цветкова Е.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А26-7768/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.10.2012 в отношении открытого акционерного общества "Целлюлозный завод "Питкяранта", место нахождения: 186810, Республика Карелия, город Питкяранта, ОГРН 1021000905584, ИНН 1005050046 (далее - ОАО "ЦЗ "Питкяранта", Завод), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович. Информация о введении в отношении Завода процедуры наблюдения опубликована в газете "Коммерсантъ" N 198 от 20.10.2012.

Решением суда от 07.05.2013 ОАО "ЦЗ "Питкяранта" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев И.В. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 88 от 25.05.2013.

В рамках дела о банкротстве Завода конкурсный управляющий Ковалев И.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стойл", место нахождения: 198329, Санкт-Петербург, улица Партизана Германа, дом 5/14, литера "А", помещение 36-Н (далее - ООО "Стойл", Общество), денежных средств в сумме 1 150 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить Заводу 1 150 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 13.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014, заявление конкурсного управляющего Ковалева И.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Стойл" просит отменить указанные судебные акты, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, спорный платеж был совершен Заводом в рамках обычной хозяйственной деятельности и сумма платежа не превышает одного процента от балансовой стоимости активов Завода, поэтому с учетом положений статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) он не может быть оспорен на основании статей 61.2 и 61.3 данного Закона.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в ее удовлетворении, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Стойл" поддержал приведенные в кассационной жалобы доводы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.04.2012 между Заводом (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор N 12-40/13 (далее - Договор). По условиям договора продавец поставлял в адрес покупателя нефтепродукты, которые подлежали оплате последним в сроки, предусмотренные Договором.

Как следует из пункта 5.1 Договора, условия расчетов за продукцию, согласованы сторонами в спецификациях к Договору.

Дополнительными соглашениями к Договору от 01.06.2012 и 06.06.2012 установлена отсрочка платежа - 20 календарных дней с момента поставки первой партии, а также оговорены периоды отгрузки - 02-04 июня 2012 года и 07-18 июня 2012 года.

Во исполнение обязательств по договору Общество в июне 2012 года осуществило поставку нефтепродуктов в адрес Завода на сумму 2 392 180 руб., что подтверждено товарными накладными от 03.06.2012 N 20, от 04.06.2012 N 21, от 04.06.2012 N 22, от 08.06.2012 N 22/1, от 08.06.2012 N 23 и от 11.06.2012 N 24.

Платежными поручениями от 26.09.2012 N 451, от 27.09.2012 N 493, от 27.09.2012 N 492, от 09.10.2012 N 706 Завод перечислил Обществу по счетам-фактурам от 03.06.2012 N 20, от 04.06.2012 N 21, от 04.06.2012 N 22, от 08.06.2012 N 22/1, от 08.06.2012 N 23, от 11.06.2012 N 24 в счет оплаты по Договору 1 150 000 руб.

Полагая, что перечисление должником указанных денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований Общества перед иными кредиторами, а также учитывая, что оспариваемые действия (сделка) осуществлены после возбуждения дела о банкротстве Завода, и на момент совершения списания денежных средств имелись непогашенные требования других кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции удовлетворил указанное заявление, так как счел установленными совокупность условий недействительности сделки, предусмотренных абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также то обстоятельство, что спорным платежом Обществу фактически было оказано предпочтение перед другими кредиторами Завода.

Суд первой инстанции дал правовую оценку обстоятельствам спорной сделки, в частности наличию признаков неплатежеспособности Завода (уже имелась просроченная задолженность перед кредиторами) на момент осуществления спорного платежа, а также допущенной должником значительной просрочке платежа по договору, что исключало, по мнению суда, основания квалифицировать действия должника как сделку, совершаемую в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Применяя последствия недействительности сделки, суд восстановил право ООО "Стойл" на предъявление требований к должнику в размере совершенного должником платежа, при этом обязал Общество вернуть Заводу полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 1 150 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, оспариваемый конкурсным управляющим Завода Ковалевым И.В. платеж в пользу Общества был совершен после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В определении суда первой инстанции указано на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неудовлетворенных требований других кредиторов. Размер кредиторской задолженности, существовавшей в спорный период, установлен реестром требований кредиторов ОАО "ЦЗ "Питкяранта".

Таким образом, оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований Общества перед другими кредиторами. В ином случае требование данного кредитора подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Действительно, сумма спорной сделки не превышает одного процента от балансовой стоимости активов должника на момент совершения сделки. Как усматривается из сведений, содержащихся в бухгалтерских балансах должника, на 30.06.2012 активы должника составляли 1 198 032 000 руб., а на 30.09.2012 - 1 157 856 000 руб.

Вместе с тем суды обеих инстанций приняли во внимание, что поставки осуществлялись в июне 2012 года, дело о банкротстве ОАО "ЦЗ "Питкяранта" возбуждено 14.09.2012, частичная оплата произведена должником с 26.09.2012 по 09.10.2012, а уже 12.10.2012 в отношении Завода было введено наблюдение. Кроме того, должником было допущено фактическое неисполнение обязательства по уплате оставшейся части задолженности.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Выводы судов соответствуют изложенной в абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63 правовой позиции о том, что платеж со значительной просрочкой не может быть отнесен к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

Ввиду изложенного кассационная жалоба ООО "Стойл" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А26-7768/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стойл" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова