Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2015 г. N Ф07-66/14 по делу N А56-27895/2013

16 февраля 2015 г.

Дело N А56-27895/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.02.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Колывановой И.В. (паспорт) и ее представителя Нечепорука Г.В. (доверенность от 17.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческое предприятие "МЕРКУРИЙ-ОСТ" Воробьева С.Н. (доверенность от 10.02.2015),

рассмотрев 11.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческое предприятие "МЕРКУРИЙ-ОСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 (судьи Черемошкина В.В., Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-27895/2013,

установил:

Колыванова Ирина Викторовна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческое предприятие "МЕРКУРИЙ-ОСТ", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Мебельный проезд, дом 8, ОГРН 1027807581834, ИНН 7801015192 (далее - ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ", Общество), действительной стоимости 17% долей в уставном капитале Общества, составляющей 18 533 400 рублей, а также 1 000 000 рублей в качестве компенсации морального вреда.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2014 исковые требования удовлетворены частично; с ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" в пользу истца взыскано 18 359 598 руб., 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, также распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2014 указанное решение изменено, резолютивная часть которого дополнена словами "в остальной части иска отказать". Решение суда первой инстанции от 06.06.2014 в оставшейся части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" просит отменить полностью принятое по делу решение, а постановление только в оставленной без изменения части решения и, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций необоснованно приняли в качестве доказательств отчет независимого оценщика о рыночной стоимости земельного участка (принадлежащего Обществу), который в свою очередь послужил основанием для неверного определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, судам первой и апелляционной инстанций при вынесении судебного акта по данному спору следовало учитывать также последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Колывановой И.В. возражал против удовлетворения жалобы в виду ее необоснованности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Колыванова И.В. в порядке наследования получила право на доли в уставном капитале ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" (свидетельство о наследстве и свидетельство о праве собственности от 18.12.2012).

Однако остальные участники данного Общества, пользуясь своим правом, предоставленным пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пунктом 6.1.10 устава ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ", на общем собрании участников от 19.01.2012 (протокол N 23) приняли решение об отказе в переходе прав на спорные доли в капитале к Колывановой И.В. как наследнице умершего участника.

Пользуясь в этой связи своим правом, предусмотренным пунктом 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, Колыванова И.В. потребовала от Общества выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли.

На указанное требование ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" в письмах от 12.10.2012 и от 13.11.2012 сообщило заявителю о том, что действительная стоимость 17% доли в уставном капитале составляет всего 266 443 руб. 55 коп. При этом Общество разъяснило заявителю о том, что проведение независимой оценки указанной доли в обязанности последнего не входит, а также у Колывановой И.В. отсутствует право на получение информации о деятельности ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ".

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, предложенной ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ", Колыванова И.В. обратилась в суд с настоящим иском, указав в нем на то, что ответчиком скрыта информация о стоимости земельного участка площадью 9751 кв. м, принадлежащего Обществу на праве собственности.

Удовлетворяя иск о праве истца, суд первой инстанции исходил из того, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" возникло у него в силу положений, предусмотренных, пунктом 8 статьи 21 и пунктом 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, а также в силу обстоятельств, вызванных отказом общего собрания участников Общества во включении Колывановой И.В. в число участников последнего.

В целях определения размера действительной стоимости спорной доли, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Колывановой И.В. о назначении соответствующей судебной экспертизы, в связи с чем и по требованию выбранной экспертной организации (общество с ограниченной ответственностью "Петроэксперт") просил ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" представить необходимые для экспертизы документы.

Указанное требование суда первой инстанции Обществом не было исполнено.

В свою очередь истцом (в порядке статьи 64 АПК РФ) представлено заключение независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Ангара" (далее - ООО "Ангара") от 31.03.2014 N 3103А/14 о стоимости земельного участка общей площадью 9751 кв.м, кадастровый номер 78:34:0414005:5, принадлежащего ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" на праве собственности и находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, Мебельный проезд, дом 8, литера "А".

Тогда, при расчете действительной стоимости 17% доли в уставном капитале ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ", суд первой инстанции принял во внимание рыночную стоимость земельного участка, равную 107 748 000 руб., а также учел стоимость других активов, числящихся на балансе Общества по состоянию на 23.10.2011.

В связи с чем суд пришел к выводу, что действительная стоимость спорной доли подлежащей выплате Колывановой И.В., рассчитанной из стоимости чистых активов ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" и пропорции равной 17% доли в уставном капитале Общества, составит именно 18 359 598 руб. 80 коп.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 1110, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и пунктов 1, 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют, что участники ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" реализовали предусмотренное пунктом 6.1.10 устава право отказать в переходе к наследникам умершего Колыванова В.Г. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного Общества.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В данном случае общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (статья 23 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом согласно по смыслу пункта 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку балансовая стоимость вышеупомянутого земельного участка не соответствовала рыночной стоимости, определенной ООО "Ангара" (по заданию истца), то с учетом указанной оценки земельного участка и стоимости других чистых активов ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ", суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что действительная стоимость доли Колывановой И.В. в уставном капитале данного Общества составит именно 18 359 598 руб. 80 коп.

Довод подателя жалобы, что отчет упомянутого оценщика является ненадлежащим доказательством в силу того, что в данном споре подлежала оценке действительная стоимость спорной доли, а не оценка отдельного имущества, следует признать несостоятельным.

Как следует из материалов дела, ответчик, своим бездействием в виде непредставления в суд первой инстанции документов для проведения судебной экспертизы на предмет действительной стоимости спорной доли, создал ситуацию, при которой данная экспертиза в принципе не могла быть проведена.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций дали правильную правовую оценку процессуальному поведению ответчика при доказывании своих возражений, выдвинутых против иска Колывановой И.В., признав представленные истцом доказательства относимыми и допустимыми в силу статьей 67 и 68 АПК РФ.

Довод жалобы относительно нарушения судом первой инстанции установленной методики расчета (определения) действительной стоимости 17 % доли в уставном капитале ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" не нашел своего подтверждения в кассационной инстанции.

Доводу ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ" о неподведомственности данного спора арбитражному суду дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции на основании положений статей 33 и 225.1 АПК РФ.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в нем доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу изложенных обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки рассмотренных обстоятельств дела и для удовлетворения жалобы ООО "СКП "МЕРКУРИЙ-ОСТ".

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А56-27895/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческое предприятие "МЕРКУРИЙ-ОСТ"-без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк