Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2015 г. N Ф07-1472/14 по делу N А13-6244/2014

10 марта 2015 г.

Дело N А13-6244/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В.,

рассмотрев 03.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Строй" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2014 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева А.И.) по делу N А13-6244/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Групп Консалтинг", место нахождения: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24, ОГРН 1053500293692, ИНН 3528103472 (далее - ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Строй", место нахождения: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24, ОГРН 1073528001623, ИНН 3528120446 (далее - ООО "ЭЛБИ-Строй"), о взыскании 2 385 365 руб. 81 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области в лице отдела судебных приставов по Устюженскому району (далее - ОСП по Устюженскому району).

Решением суда от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.11.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ЭЛБИ-Строй", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, судами неправомерно не применены положения пункта 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. Спорная сумма, поступившая ООО "ЭЛБИ-Строй" как правопреемнику ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг", являлась собственностью ответчика и впоследствии была использована для погашения долгов истца.

В отзыве ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" просит в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. Ходатайство ООО "ЭЛБИ-Строй" о рассмотрении жалобы без участия его представителя подлежит удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2012 по делу N А13-7597/2011 признано недействительным (ничтожным) соглашение о прощении долга, заключенное 27.01.2011 между ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Устюженский АПК" (далее - ООО "Устюженский АПК"); с ООО "Устюженский АПК" в пользу ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" взыскано 18 541 908 руб. 69 коп., в том числе 18 477 714 руб. 97 коп. долга по договорам займа и 64 193 руб. 72 коп. процентов за пользование заемными средствами.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист серии АС N 002616840.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Устюженскому району от 02.08.2012 возбуждено исполнительное производство N 5700/12/46/35 о взыскании с ООО "Устюженский АПК" в пользу ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" 18 542 908 руб. 69 коп.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция) 08.10.2012 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись за государственным регистрационным номером 2123528131846 о прекращении деятельности ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭЛБИ-Строй".

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2013 по делу N А13-7597/2011 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" на его правопреемника - ООО "ЭЛБИ-Строй".

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Устюженскому району от 01.02.2013 произведена замена взыскателя по исполнительному производству N 5700/12/46/35 с ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" на ООО "ЭЛБИ-Строй".

В период с 05.02.2013 по 11.04.2013 ООО "Устюженский АПК" во исполнение решения суда по делу N А13-7597/2011 перечислило ООО "ЭЛБИ-Строй" 2 385 365 руб. 81 коп.

Состоявшимся решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2013 по делу N А13-12709/2012 действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 08.10.2012 за государственным регистрационным номером 2123528131846 о прекращении деятельности ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭЛБИ-Строй" признаны незаконными как не соответствующие федеральным законам от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на Инспекцию возложена обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ путем аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2123528131846.

ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг", считая, что в связи с аннулированием записи о прекращении его деятельности при реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭЛБИ-Строй" полученные ответчиком в качестве правопреемника истца денежные средства являются неосновательным обогащением, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили заявленные требования, обоснованно исходя из следующего.

Статьей 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В силу статьи 1106 ГК РФ лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку установлено, что запись о прекращении деятельности ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтин" в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭЛБИ-Строй" аннулирована на основании решения суда от 19.02.2013 по делу N А13-12709/2012, права и обязанности ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг" не считаются перешедшими к ООО "ЭЛБИ-Строй", в связи с чем, как правильно указали суды, у него отсутствовали правовые основания для удержания спорной суммы; полученные денежные средства подлежат возврату ООО "ЭЛБИ-Групп Консалтинг".

Суд кассационной инстанции отклоняет ссылку подателя жалобы на положения статьи 60.1 ГК РФ, поскольку данная норма была введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон), который вступает в силу с 01.09.2014. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после вступления Закона в силу. По правоотношениям, возникшим до вступления Закона в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления Закона в силу, если иное не предусмотрено этой статьей (пункт 3 статьи 3 Закона). Денежные средства поступили ответчику в 2013 году на основании решения суда, вынесенного в 2012 году. Следовательно, положения статьи 60.1 ГК РФ к правоотношениям сторон по настоящему делу применению не подлежат.

Довод подателя жалобы о том, что ранее аналогичное правило было установлено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" также не может быть принят во внимание, поскольку в данном случае имеют место не правоотношения по признанию сделки недействительной, а иной вид правоотношений - по уплате задолженности на основании решения суда в рамках исполнительного производства.

Суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, вынесли обоснованные судебные акты, соответствующие нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований к удовлетворению кассационной жалобы ООО "ЭЛБИ-Строй".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А13-6244/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева