Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2015 г. N Ф07-268/15 по делу N А21-2841/2014

26 марта 2015 г.

Дело N А21-2841/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Молочная фабрика" Роменко А.В. (доверенность от 01.07.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочная фабрика" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2014 (судьи Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 (судья Полубехина Н.С., Гобрик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-2841/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Молочная фабрика" (место нахождения: 236005, Калининград, Камская ул., д. 42, ОГРН 1073914000489, ИНН 3920008221; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Садовое" (место нахождения: 238014, Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Цетральная ул., д. 38, ОГРН 1023900551553; далее - ЗАО "Садовое") о государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- телятник, общей площадью 1257,4 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Высокое, Вишневая ул., д. 1 А, лит. Б;

- телятник, общей площадью 1604,5 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская область, Нестеровский р-н, пос. Высокое, Вишневая ул., д. 1 А, лит. Д;

- контора, общей площадью 120,5 кв.м, расположенная по адресу Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Высокое, Вишневая ул., д. 1 А, лит. А;

- телятник, общей площадью 995,3 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Высокое, Вишневая ул., д. 1 А, лит. Е;

- телятник, общей площадью 1857,6 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Высокое, Вишневая ул., д. 1 А, лит. В;

- коровник, общей площадью 3159,9 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 38, кор. 3;

- материальный склад, общей площадью 247,1 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская область, Нестеровский район, поселок Садовое, улица Центральная, дом 34Б;

- материальный склад, общей площадью 454,6 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 34В;

- зерносклад, общей площадью 1038,7 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Южная ул., д. 20Б;

- зерносклад, общей площадью 911,7 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Южная ул., д. 20А;

- нежилое здание - зерносклад, общей площадью 800,4 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Молодежная ул., д. 29;

- столовая, общей площадью 112,7 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 36Г;

- коровник, общей площадью 1811,00 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 38, кор. 2;

- административное здание, общей площадью 178,6 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 36А;

- зерносклад, общей площадью 1209,0 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Молодежная ул., д. 27;

- коровник, общей площадью 826,5 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 38, кор. 5;

- телятник, общей площадью 1296,2 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. 38, кор. 1;

- механические мастерские, общей площадью 1309,3 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое, Центральная ул., д. ЗА;

- гараж, общей площадью 1266,8 кв.м, расположенное по адресу: Калининградская обл., Нестеровский р-н, пос. Садовое Центральная ул., д. ЗБ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (место нахождения: 236040, Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 1043902855446, ИНН 3906131304; далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 31.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2014, в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, спорные объекты недвижимости приобретены у ЗАО "Садовое" по договору купли-продажи от 01.04.2013 N 2013/04/01, данная сделка согласно бухгалтерской отчетности продавца за последний отчетный период не является крупной, поскольку ее размер не превышает 25% от стоимости имущества ЗАО "Садовое".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Садовое" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.04.2013 N 2013/04/01 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя указанные объекты недвижимости.

Разделом 2 договора купли-продажи стороны определили цену объектов недвижимости, которая составляет 176 100 руб.; покупатель обязуется перечислить указанную сумму продавцу в срок до 15.07.2013 (пункт 2.1 договора купли-продажи).

По передаточному акту от 01.04.2013 объекты недвижимости переданы покупателю.

В связи с уклонением ЗАО "Садовое" от регистрации перехода права собственности к покупателю, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, при этом суд исходил из того, что Обществом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие соответствие договора купли-продажи положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась, при этом апелляционный суд указал, что истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих факт уклонения ответчика от совершения действий по государственной регистрации.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из пункта 3 названной статьи в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" определено, что обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе стороны, приложив документы, необходимые для ее проведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

С целью проверки соответствия договора купли продажи указанным нормам права суд первой инстанции предложил Обществу представить документы, подтверждающие размер сделки. Представленную Обществом информацию относительно стоимости объектов недвижимости суд первой инстанции признал недостоверной.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что представленная Обществом информация о нулевой стоимости указанных объектов недвижимости противоречит сведениям об их действительной стоимости, указанной в технических паспортах, имеющихся в материалах дела.

Между тем суды не установили действительный размер сделки в порядке, определенном статьей 78 Закона N 208-ФЗ, и не сделали однозначный вывод относительно несоответствия договора купли-продажи требованиям статьи 79 Закона N 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах отказ в иске по основаниям, указанным в обжалуемых судебных актах, нельзя признать обоснованным.

Кроме того, кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Так суды не исследовали вопрос о наличии у продавца (ЗАО "Садовое") права собственности на отчуждаемые объекты недвижимости и основания возникновения у него указанного права на имущество. Также судами не исследован вопрос о соответствии договора купли-продажи требованиям статьи 552 ГК РФ (в судебном заседании кассационной инстанции представитель Общества пояснил, что ЗАО "Садовое" является собственником земельного участка, на котором расположены указанные объекты недвижимости).

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное; установить действительный размер сделки по правилам, установленным статьей 78 Закона N 208-ФЗ, и оценить договор купли-продажи на его соответствие требованиям статьи 79 Закона N 208-ФЗ; проверить является ли ЗАО "Садовое" собственником указанных объектов недвижимости, установить основания возникновения у ответчика данного права; установить какими правами обладает ЗАО "Садовое" на земельный участок, на котором расположены указанные объекты недвижимости; дать оценку договору купли-продажи с точки зрения его соответствия требованиям статьи 552 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу N А21-2841/2014 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова М.А. Ракчеева