Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2015 г. N Ф07-414/15 по делу N А13-1817/2013

07 апреля 2015 г.

Дело N А13-1817/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Устюженский агропромышленный комбинат" Добродеевой Е.С. (доверенность от 27.03.2015),

рассмотрев 31.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дома Вологодчины" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2014 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-1817/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.04.2013 по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Групп Консалтинг", место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24, ОГРН 1053500293692, ИНН 3528103472 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.07.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Серов Сергей Викторович.

Решением от 25.11.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Серов Сергей Викторович.

Конкурсный управляющий 13.03.2014 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 20.05.2013, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Дома Вологодчины", место нахождения: 162622, г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24, ОГРН 1083528005945, ИНН 3528138330 (далее - ООО "Дома Вологодчины").

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Устюженский агропромышленный комбинат", место нахождения: 162840, Вологодская обл., г. Устюжна, ул. Беляева, д. 28, ОГРН 1033500750854, ИНН 3520005498 (далее - Комбинат), Бибер Эдуард Аврумович, Скоморохов Владимир Николаевич, Лепешкин Михаил Игоревич, Панин Владислав Эдуардович.

Определением от 04.08.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014, договор уступки права требования от 20.05.2013 признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Дома Вологодчины" просит отменить определение от 04.08.2014 и постановление от 10.12.2014, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Дома Вологодчины" не согласно с выводом судов о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку Общество вправе обратиться в суд с иском о взыскании с ООО "Дома Вологодчины" задолженности по оспариваемой сделке.

ООО "Дома Вологодчины" полагает, что наличие на момент совершения спорной сделки признаков банкротства Общества само по себе не является достаточным доказательством неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Комбинат в отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "Дома Вологодчины" направило в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.11.2013 по делу А13-5718/2012 и следует из материалов дела, на основании договора уступки права требования от 25.01.2011 к Обществу перешли права требования к Комбинату по договорам займа от 25.12.2007, от 09.01.2008, от 11.01.2008, от 26.02.2008, от 28.02.2008, от 23.05.2008, от 05.09.2008, от 08.09.2008, от 30.09.2008, от 15.10.2008, от 29.01.2009, от 30.03.2009, от 14.05.2009, от 31.03.2009, от 16.12.2009, от 15.01.2010 на общую сумму 19 451 886 руб. 08. коп., из которых 19 401 790 руб. 63 коп. - основной долг и 50 095 руб. 45 коп. - проценты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2012 по делу N А13-7597/2011 с Комбината в пользу Общества взыскано 18 477 714 руб. 97 коп. задолженности по договорам займа, 64 193 руб. 72 коп. процентов за пользование заемными средствами на основании договора уступки права требования от 25.01.2011.

Общество 27.07.2012 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Комбината несостоятельным (банкротом; дело N А13-5718/2012) на основании решения суда от 07.03.2012 по делу А13-7597/2011.

Единственный участник Общества Бибер Эдуард Аврумович 02.08.2012 принял решение о реорганизации Общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Строй" (далее - ООО ЭЛБИ-Строй").

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) 08.10.2012 внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "ЭЛБИ-Строй".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2013 по делу N А13-12709/2012 удовлетворено требование Банка о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области по внесению в Реестр записи от 08.10.2012 о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.11.2013 по делу N А13-5718/2012 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, требования Общества в сумме 16 156 802 руб. 88 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов.

Как следует из указанного определения от 14.11.2013, присутствовавший в судебном заседании представитель Общества Бибер Э.А. поддержал заявление Общества о введении в отношении Комбината процедуры наблюдения и пояснил, что задолженность перед Обществом частично погашена и составляет 16 156 802 руб. 88 коп.

В материалы дела представлен договор от 20.05.2013 уступки права требования к Комбинату, заключенный Обществом (цедентом) в лице генерального директора Скоморохова В.Н. и ООО "Дома Вологодчины" (цессионарием) в лице генерального директора Панина В.Э., согласно которому цедент передает цессионарию право требования к Комбинату на сумму 16 156 602 руб. 88 коп.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость уступаемого права составляет 13 700 000 руб. и оплата должна быть произведена цессионарием любым способом, не противоречащим закону, до 20.11.2013.

В пункте 1.1.4 договора предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию через 6 месяцев, а именно 20.11.2013.

Полагая, что указанная сделка со стороны Общества подписана неуполномоченным лицом, заключена с заинтересованным лицом и в результате ее заключения имущественным правам кредиторов причинен ущерб, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, поскольку установил, что подписавший оспариваемый договор Скоморохов В.Н. уволен по собственному желанию 07.10.2012 на основании приказа от 05.10.2012 N 25-к, единственный участник и руководитель ООО "Дома Вологодчины" Панин В.Э. является сыном единственного участника Общества Бибера Э.А., сделка заключена после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, размер платы за уступаемое право меньше суммы уступленного требования, и доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств позволяет признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал означенный вывод.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце четвертом пункта 6 и абзаце первом пункта 7 Постановления N 63 разъяснено, что приведенные выше презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суды установили, что сделка совершена с заинтересованным лицом ввиду наличия близких родственных отношений единственного участника Общества Бибера Э.А. с единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Дома Вологодчины" Паниным В.Э. и на момент ее заключения Общество отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку 01.04.2013 в отношении Общества было возбуждено производство по делу о несостоятельности.

В этой связи и в силу статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) суд апелляционной инстанции правомерно констатировал факт осведомленности ООО "Дома Вологодчины" о финансовом состоянии должника, а именно о наличии признаков неплатежеспособности должника в момент заключения сделки.

Эти выводы являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, подтверждающим, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и эта цель достигнута, при этом ООО "Дома Вологодчины", являясь заинтересованным лицом, знало об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, вывод судов о том, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности по смыслу абзаца тридцать третьего статьи 2 Закона о банкротстве, является обоснованным.

Как следует из материалов дела, Банк 25.06.2012 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом; дело N А13-7436/2012), 27.06.2012 с таким же заявлением в суд обратилось само Общество. Производство по делу А13-7436/2012 о банкротстве Общества прекращено в связи с внесением в Реестр записи от 08.10.2012 о прекращении Обществом деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭЛБИ-Строй".

Производство по настоящему делу о банкротстве Общества также возбуждено по заявлению Банка.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки денежное обязательство перед Банком не было исполнено более трех месяцев.

Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, а именно доказательств того, что прекращение исполнения должником денежного обязательства перед Банком было вызвано не недостаточностью денежных средств, а иными обстоятельствами, ООО "Дома Вологодчины" в материалы дела не представило.

Ссылки подателя жалобы на возможное последующее взыскание с ООО "Дома Вологодчины" в пользу Общества задолженности по договору уступки от 20.05.2013 подлежат отклонению, поскольку ООО "Дома Вологодчины" не представило доказательств своей платежеспособности и не обосновало причин неисполнения принятых на себя обязательств. Кроме того, размер уступленного права больше предусмотренной договором цены этого права.

В рамках дела о банкротстве Компании (дело А13-5718/2012) определением суда от 23.07.2014 утверждено мировое соглашение, включающее график погашения задолженности перед Обществом; на дату введения наблюдения в отношении Общества задолженность Комбината перед ним была частично погашена, что свидетельствует о намерении Комбината производить расчеты с кредиторами.

Выводы судов о заключении оспариваемого договора со стороны Общества лицом, полномочия которого не подтверждены в установленном порядке, также соответствуют материалам дела и фактическим обстоятельствам дела. Доказательств того, что Скоморохов В.Н. после своего увольнения 07.10.2012 вновь был принят на работу в Общество, не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в нем доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А13-1817/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дома Вологодчины" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев