Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2015 г. N Ф07-216/15 по делу N А13-2360/2014

14 апреля 2015 г.

Дело N А13-2360/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Самсоновой Л.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Колесовой Иляны Олеговны ее представителя Костылева В.А. (доверенность от 10.04.2015),

рассмотрев 14.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зверевой Веры Леонидовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2014 (судья Мамонова А.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-2360/2014,

установил:

Индивидуальный предприниматель Колесова Иляна Олеговна (ОГРНИП 308352514000105) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), выразившихся во внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 07.02.2014 с государственным регистрационным номером 2143525027908 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Курс-2" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вологдаспецэкскавация", ликвидатор Общества Зверева Вера Леонидовна и арбитражный управляющий Баранов Павел Анатольевич.

Решением суда первой инстанции от 02.09.2014 заявление удовлетворено, на Инспекцию возложена обязанность внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зверева В.Л. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

В судебном заседании представитель Колесовой И.О. просил отказать в удовлетворении жалобы.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Колесовой И.О. и Обществом заключен договор аренды оборудования от 11.01.2010 N 001/И, по которому у Общества образовалась задолженность по арендной плате на сумму более 2 млн. руб. перед арендодателем.

Единственный участник Общества принял решение от 31.10.2013 о ликвидации Общества, ликвидатором назначена Зверева В.Л.

Сведения о ликвидации Общества, о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 13.11.2013 N 45 (454).

Колесова И.О. 30.12.2013 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с Общества задолженности по договору аренды, иск принят судом к производству (дело N А13-16407/2013).

Решениями от 14.01.2014 единственный участник утвердил промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Общества, в которых сведения о кредиторской задолженности Общества отсутствуют.

Определением арбитражного суда от 12.02.2014 по делу N А13-16407/2013 приняты обеспечительные меры, которыми Инспекции запрещено производить регистрационные действия, направленные на исключение Общества из ЕГРЮЛ.

На основании документов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представленных Зверевой В.Л. 31.01.2014, Инспекция приняла соответствующее решение от 07.02.2014 N 1329 и внесла в ЕГРЮЛ запись от 07.02.2014 (государственный регистрационный номер 2143525027908) о государственной регистрации прекращения деятельности Общества.

Колесова И.О., сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление исходя из того, что на момент составления ликвидационного баланса Общество имело перед Колесовой И.О. неисполненные обязательства, в связи с чем ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Общество во время процедуры ликвидации имело задолженность по арендной плате перед Колесовой И.О., однако сведения о задолженности не были внесены ни в промежуточный, ни в итоговый ликвидационный балансы.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь упомянутыми нормами законодательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении порядка ликвидации юридического лица ввиду непредставления в регистрирующий орган определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, удовлетворив заявленные требования Колесовой И.О. С этим согласился и суд апелляционной инстанции.

При этом суды исходили из того, что Арбитражный суд Вологодской области определением от 29.04.2013 по делу N А13-3948/2012, вступившим в законную силу, признал установленными и включил требования Колесовой И.О. к Обществу о взыскании задолженности по договору от 11.01.2010 N 001/И за предыдущий период в третью очередь реестра требований кредиторов, а также из отсутствия доказательств расторжения договора, либо признания его недействительным.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А13-2360/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зверевой Веры Леонидовны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

А.Г. Кудин Л.А. Самсонова