Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2015 г. N Ф07-1663/15 по делу N А26-8995/2013

17 апреля 2015 г.

Дело N А26-8995/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АК 1126" Лобаго О.А. (доверенность от 28.01.2015), от Петрозаводского муниципального унитарного предприятия "Городской транспорт" Шибалович А.Б. (доверенность от 20.03.2015 N 12),

рассмотрев 16.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АК 1126" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.06.2014 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу N А26-8995/2013,

установил:

Администрация Петрозаводского городского округа, место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 2, ОГРН 1021000538481, ИНН 1001040505 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АК 1126", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Путейская ул., д. 5, оф. 39, ОГРН 1061001009959, ИНН 1001173537 (далее - Общество), и Петрозаводскому муниципальному унитарному предприятию "Городской транспорт", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Московская ул., д. 14, ОГРН 1101001002695, ИНН 1001232020 (далее - Предприятие), о признании недействительным договора от 01.08.2013 N 9 аренды нежилых помещений, заключенного между Предприятием и Обществом, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Предприятия возвратить Обществу 11 894 руб. 40 коп. арендной платы, внесенной с сентября по ноябрь 2013 года.

Определением суда от 12.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Предприятия Шпет Федор Александрович.

Администрация, ссылаясь на то, что дела N А26-8996/2013, А26-8997/2013, А26-8989/2013, А26-9200/2013, А26-9198/2013, А26-9199/2013 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, заявила ходатайство об объединении их с данным делом.

Определением суда от 05.02.2014 указанные дела объединены для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А26-8995/2013.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2014, договоры аренды нежилых помещений от 01.08.2013 N 6, 7, 8, 9, от 26.08.2013 N 10, 11, 12, заключенные между Предприятием и Обществом, признаны недействительными, применены последствия их недействительности: с Предприятия в пользу Общества взыскано 85 194 руб. 20 коп. внесенной арендной платы, также с ответчиков в бюджет Российской Федерации взыскано по 14 000 руб. госпошлины.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на необоснованность вывода судов о признании спорных договоров недействительными, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. Как считает податель жалобы, истец не доказал того факта, что передача помещений в аренду лишает Предприятие возможности заниматься своей уставной деятельностью.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Предприятия возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Администрация разрешила Предприятию сдавать в аренду принадлежащие ему на праве хозяйственного ведения нежилые помещения общей площадью 1489,5 кв. м, расположенные в подвале, на 1, 2, 3-м этажах здания по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Московская ул., д. 14, в пределах, не лишающих Предприятие возможности осуществлять уставную деятельность.

Предприятие 15.07.2013 и 08.08.2013 провело открытый аукцион на право заключения сроком на 10 лет договоров аренды в отношении всех принадлежащих ему помещений 2-го этажа, а также части помещений площадью 208,3 кв.м третьего этажа. По результатам аукциона победителем признано Общество, с которым заключено семь спорных договоров аренды.

Договор от 01.08.2013 N 9 заключен в отношении помещений 2-го этажа площадью 80 кв.м. Размер арендной платы составил 37,16 руб. за 1 кв. м/мес.

Договор от 01.08.2013 N 8 заключен в отношении помещений 2-го этажа площадью 79,4 кв. м. Размер арендной платы составил 74,34 руб. за 1 кв. м/мес.

Договор от 01.08.2013 N 6 заключен в отношении помещений 2-го этажа площадью 68 кв. м. Размер арендной платы составил 37,17 руб. за 1 кв. м/мес.

Договор от 01.08.2013 N 7 заключен в отношении помещений 2-го этажа площадью 99,9 кв. м. Размер платы - 37,17 руб. за 1 кв. м/мес.

Договор от 26.08.2013 N 10 заключен в отношении помещений 3-го этажа площадью 84,6 кв. м. Размер арендной платы составил 37,17 руб. за 1 кв. м /мес.

Договор от 26.08.2013 N 11 заключен в отношении помещений 3-го этажа площадью 53,1 кв. м. Размер арендной платы составил 37,17 руб. за 1 кв. м/мес.

Договор от 26.08.2013 N 12 заключен в отношении помещений 3-го этажа площадью 70,6 кв. м. Размер арендной платы составил 37,42 руб. за 1 кв. м /мес.

При заключении указанных договоров стороны подписали акты приема-передачи, однако со стороны арендодателя сделки не исполнены до настоящего времени. Обществом с сентября по ноябрь 2013 года внесена арендная плата в общей сумме 85 194 руб. 20 коп.

Администрация, полагая, что заключенные между Предприятием и Обществом договоры аренды недействительны в силу ничтожности, поскольку в результате передачи нежилых помещений в аренду Предприятие лишено возможности осуществлять предусмотренные уставом виды деятельности, обратилась в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций, посчитав, что заключенные Предприятием спорные договоры лишают его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, поэтому являются недействительными независимо от согласования с собственником спорного имущества, удовлетворили иск.

При этом суды исходили из того, что спорные договоры заключены в нарушение положений пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), согласно которому движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Суды также исходили из того, что Администрация, заявляя требования о признании договоров недействительными, в силу положений статьи 65 АПК РФ доказала, что спорные договоры не соответствуют целям и предмету уставной деятельности Предприятия и противоречат интересам муниципального образования Петрозаводский городской округ, являющегося собственником Предприятия.

Согласно пункту 2.1 устава Предприятия оно создано прежде всего с целью оказания населению услуг общественного транспорта, удовлетворения в результате деятельности общественных потребностей и получения прибыли. Для достижения указанных целей Предприятие осуществляет виды деятельности, перечисленные в пунктах 2.1.1 - 2.1.24 устава. Предприятие не вправе осуществлять виды деятельности, не предусмотренные уставом. Сдача в аренду недвижимого имущества не относится к основным видам деятельности Предприятия.

Как следует из составленных комиссией контрольного управления аппарата Администрации актов проверок использования муниципального имущества от 05.11.2013 N 6,7,8, 9, 11 и акта внеплановой тематической проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности Предприятия от 14.11.2013, Предприятие передало в аренду Обществу на длительный срок большую часть помещений, которые оно занимало для осуществления основной производственной деятельности. Других офисных помещений и оборудованных мест для персонала у Предприятия нет.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и проанализировав положения пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 3, статьи 8, 9, пункта 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, а также устава Предприятия, пришли к правильному выводу о ничтожности договоров аренды как противоречащих целям и предмету деятельности Предприятия, определенным его уставом.

Как разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 18) и от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (пункт 10) сделка по указанному основанию является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения. Вследствие этого данное Предприятие вправе принимать обязательства по аренде, только если сделка обусловлена задачами его уставной деятельности и не лишает его возможности осуществлять такую деятельность в нормальном режиме. Сделки, совершенные с нарушением указанного требования, являются ничтожными.

Доводы Общества о том, что заключение оспариваемых договоров не лишило Предприятие возможности осуществлять уставную деятельность, сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом надлежащего исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, что не свидетельствует о допущенных ими нарушениях норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А26-8995/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АК 1126" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Г.М. Рудницкий