Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2015 г. N Ф07-788/15 по делу N А56-27639/2014

16 апреля 2015 г.

Дело N А56-27639/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от Галиопы И.А. - Ефремовой Т.В. (доверенность от 14.01.2013), от закрытого акционерного общества "Геострой" Каличавы Р.Р. (доверенность от 27.08.2014),

рассмотрев 09.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галиопы Ильи Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 (судьи Черемошкина В.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-27639/2014,

установил:

Галиопа Илья Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Геострой", место нахождения: 191180, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 27/21, ОГРН 1037843073256, ИНН 7803041470 (далее - ЗАО "Геострой", Общество), о признании недействительными: решения внеочередного собрания акционеров Общества от 29.04.2013; решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Геострой" от 19.07.2013 N 1-02-16943-J-001D; отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 16.10.2013 N 1-02-16943-J-001D.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, г. Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Галиопа И.А. просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не может быть признан обоснованным до выяснения вопроса о соблюдении Обществом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при созыве и проведении спорного внеочередного собрания акционеров.

Галиопа И.А. указывает, что судом первой инстанции не были истребованы у ответчика (ЗАО "Геострой") объяснения о причине дополнительного выпуска ценных бумаг в период установления наследником акционера своих прав. Кроме того, судом не исследовались обстоятельства, при которых истец был лишен преимущественного права на приобретение дополнительно выпускаемых акций.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Банк России просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие законодательству Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Галиопы И.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Геострой" просил отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.04.2013 внеочередным общим собранием акционеров Общества принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Геострой" на 233 330 рублей путем размещения 23 333 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая и об определении порядка размещения акций.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг N 1-02-16943-J-001D было зарегистрировано 19.07.2013 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе.

Приказом генерального директора Общества от 18.09.2013 был утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг N 1-02-16943-J-001D.

Указанный отчет 19.10.2013 был зарегистрирован Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам по Северо-Западному округу.

На основании дополнительного свидетельства от 26.11.2013 N 78 АА 4418784 о праве на наследство по закону в реестр акционеров Общества 19.12.2013 была внесена запись о переходе к Галиопе И.А. прав на 150 обыкновенных акций ЗАО "Геострой" в порядке наследования от Галиопы Анатолия Андреевича.

В обоснование своих исковых требований Галиопа И.А. сослался на то, что собрание акционеров Общества было проведено 29.04.2013 без его извещения и участия. Истец указал, что на момент принятия акционерами спорного решения об увеличении уставного капитала в самом уставе ЗАО "Геострой" отсутствовали положения об объявленных новых акциях. В результате принятия такого спорного решения произошло значительное уменьшение доли Галиопы И.А. в уставном капитале Общества, при этом названный акционер был лишен преимущественного права на приобретение дополнительных акций.

Отказывая в удовлетворении данных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Галиопой И.А. срока исковой давности, предусмотренного пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции, оставляя вынесенное решение без изменения, дополнительно указал на то, что 29.04.2012, на момент принятия обжалуемого решения собрания акционеров, истец еще не был акционером Общества, поскольку лишь 19.12.2013 в реестр акционеров ЗАО "Геострой" была внесена запись о переходе к Галиопе И.А. прав на наследуемые акции.

Указанный вывод апелляционного суда является ошибочным.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, право собственности Галиопы И.А. как наследника Галиопы А.А. на принадлежавшие умершему акционеру акции Общества возникло в силу открытия наследства 21.11.2000.

Следовательно, на момент принятия обжалуемого решения собрания акционеров истец в силу прямого указания закона являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции ЗАО "Геострой" подтверждены данными реестра акционеров.

Вместе с тем допущенное судом апелляционной инстанции неправильное применение норм материального права не повлекло принятия незаконного судебного акта, поскольку суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске Галиопой И.А. трехмесячного срока для подачи заявления о признании решений, принятых эмитентом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 39-ФЗ процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Указанный в пункте 9 статьи 26 Закона N 39-ФЗ срок исковой давности исчисляется с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Материалами дела подтверждено и установлено судами, что отчет ЗАО "Геострой" об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества зарегистрирован Банком России 19.10.2013, а исковое заявление подано 05.05.2014.

С учетом изложенного следует признать, что срок исковой давности на момент обращения в суд был истцом пропущен.

В отсутствие объективных причин Галиопа И.А. с момента открытия наследства не принимал меры по доверительному управлению акциями и не реализовывал предусмотренные законодательством Российской Федерации об акционерных обществах свои права акционера - владельца обыкновенных акций ЗАО "Геострой".

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа Галиопе И.А. в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд исследует доказательства в том числе и на предмет их достаточности.

В рассматриваемом случае представленных доказательств было достаточно для принятия законного и обоснованного решения об отказе в иске по мотиву пропуска срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о нарушении Обществом требований Закона N 208-ФЗ при спорном созыве и проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Геострой" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку этот довод не заявлялся ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, а соответствующие документы в обоснование позиции истца не приобщались к материалам дела.

Ввиду названных обстоятельств обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А56-27639/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Галиопы Ильи Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова