Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2015 г. N Ф07-732/15 по делу N А13-10002/2013

20 апреля 2015 г.

Дело N А13-10002/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от закрытого акционерного общества "Шадринский комбинат хлебопродуктов" Дьячковой С.В. (доверенность от 30.04.2014),

рассмотрев 14.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.08.2014 (судья Виноградова Т.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-10002/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, в лице Вологодского регионального филиала (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Шадринский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 641881, Курганская обл., г. Шадринск, ул. Труда, д. 14, ОГРН 1024501948162, ИНН 4522000698 (далее - Комбинат), о взыскании 921 380 443 руб. 57 коп., в том числе 833 972 604 руб. 53 коп. задолженности по кредитным договорам от 17.10.2008 N 081915/0077, от 28.09.2009 N 091900/0041, от 25.12.2009 N 091900/0070 и 87 407 839 руб. 04 коп. процентов за пользование кредитами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "ОГО", место нахождения: 119002, Москва, Гагаринский пер., д. 33/5/2 корп. 1, ОГРН 1025006035120, ИНН 5046060700 (далее - Компания), в лице конкурсного управляющего Поволоцкого Александра Юрьевича и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ОГО-Продукты", место нахождения: 119002, Москва, М. Могильцевский пер., д. 2, ОГРН 1025006033392, ИНН 5046055234 (далее - Торговый дом).

Решением от 29.08.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.12.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального права, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, предъявленные требования законны, поскольку поручитель не выполнил обязательства по погашению основной задолженности по кредитным договорам, процентов за пользование кредитами и комиссий. По всем кредитным договорам заключены дополнительные соглашения о продлении сроков уплаты процентов и возврата кредита, о чем поручитель знал. Поскольку годичный срок возврата кредита по договорам и сроки уплаты процентов (с учетом дополнительных соглашений) не истекли, поручительство не прекратилось.

В отзыве Комбинат, указывая, что по договорам поручительства он несет ответственность за должника до первоначально установленной в кредитных договорах даты возврата кредита и согласия на продление данного срока не давал, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Пункт 1.7 договора поручительства не устанавливает пределы изменения срока возврата кредита и срока изменения обязательства.

В судебном заседании представитель Комбината возражал против удовлетворения жалобы, поддержал доводы отзыва на нее.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Торговый дом (заемщик) заключили договоры на предоставление кредита:

- от 17.10.2008 N 081915/0077 на 8 000 000 долл. США на срок до 15.10.2009 под 12,75% годовых;

- от 28.09.2009 N 091900/0041 на 225 000 000 руб. на срок до 12.10.2009 под 18% годовых;

- от 25.12.2009 N 091900/0070 на 377 800 000 руб. на срок до 15.01.2010 под 18% годовых.

В дальнейшем дополнительные соглашения стороны внесли в договоры изменения, в том числе по сумме кредитов, процентной ставке за пользование кредитами, срокам их возврата.

Банк и Компания 31.08.2011 заключили договоры N 001, 002 и 003 перевода долга, по условиям которых с согласия кредитора все права и обязанности прежнего заемщика соответственно по кредитным договорам N 081915/0077, 091900/0041 и 091900/0070 перешли от Торгового дома к Компании.

Впоследствии Банк и новый заемщик путем подписания дополнительных соглашений неоднократно изменяли условия договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам N 081915/0077, 091900/0041 и 091900/0070 Банк и Комбинат заключили договоры поручительства от 09.09.2010 N 081915/0077-8/6, от 15.01.2010 N 091900/0041-8/2 и от 09.09.2010 N 091900/0070-8/5.

Во исполнение кредитных договоров Банк 17.10.2008 перечислил Торговому дому 237 200 000 руб., 28.09.2009 - 223 221 199 руб. 48 коп., 25.12.2009 - 374 796 405 руб. 05 коп.

Задолженность заемщика перед Банком составила: по кредитному договору N 081915/0077 235 965 000 руб. основного долга, 24 731 256 руб. 91 коп. процентов за пользование кредитом, по кредитному договору N 091900/0041 - 223 221 199 руб. 48 коп. основного долга, 23 394 543 руб. 80 коп. процентов, по кредитному договору N 091900/0070 - 374 796 405 руб. 05 коп. основного долга, 39 282 038 руб. 33 коп. процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2013 по делу N А40-92868/12-124-124"Б" Компания признана банкротом, в отношении ее введено конкурсное производство. Требования Банка на общую сумму 921 380 443 руб. 57 коп., вытекающие из кредитных договоров, в рамках дела о банкротстве заемщика признаны судом установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Компании.

Поскольку задолженность по кредитным договорам заемщик не погасил, с иском о возврате долга Банк обратился к Комбинату как поручителю.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходя из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (в соответствии с правилами пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 указанной главы и не вытекает из существа кредитного договора).

Факт передачи Банком заемщику по кредитным договорам 921 380 443 руб. 57 коп., отсутствие доказательств их возврата установлены судами и подтверждаются материалами дела.

В обеспечение исполнения Компанией обязательств по кредитным договорам Банк и Комбинат заключили договоры поручительства.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1.2 договоров поручительства предусмотрено, что в соответствии с условиями кредитных договоров поручительство обеспечивает исполнение должником обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности с должника.

Пунктом 2.1 установлена солидарная ответственность поручителя.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Комбинат сослался на прекращение поручительства по указанным договорам.

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (пункт 4 статьи 367 ГК РФ).

Согласно пункту 1.6 договоров поручительства обязательства должника по кредитным договорам, обеспечиваемые поручительством, включают, в том числе, но не исключительно, изложенное в пунктах 1.2 - 1.5 кредитных договоров. Кредитные договоры содержат также иные обязательства должника. Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров.

Пунктом 1.7 установлено, что поручитель дает согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено договорами поручительства, в том числе в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитным договорам, влекущего для поручителя увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия.

Стороны констатировали, что заключением договоров поручительства поручитель прямо выражает свое согласие отвечать в соответствии с измененными условиями кредитных договоров, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий кредитных договоров, изменение которых возможно как по соглашению кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия) поручителя, так и в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено кредитными договорами. В смысле данных договоров под "неблагоприятными последствиями" стороны понимают, в том числе, пролонгацию срока возврата (погашения) кредита (основного долга) и/или уплаты начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки.

В соответствии с пунктом 4.2 поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по кредитному договору в полном объеме, не предъявит к поручителю требование, указанное в пункте 2.4 договоров поручительства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Судом установлено, что в первоначальной редакции, согласованной поручителем, срок погашения кредитов по договорам N 081915/0077 - 15.10.2009, N 091900/0041 - 12.10.2009, N 091900/0070 - 15.01.2010.

Впоследствии стороны изменили дату возврата кредитов: по договору N 081915/0077 - на 09.08.2013 (соглашение N 18), по договору N 091900/0041 - на 26.02.2013 (соглашение N 12), по договору N 091900/0070 - на 09.08.2013 (соглашение N 13).

Заключая договоры поручительства, Банк и Комбинат исходили из первоначально установленных в кредитных договорах сроков возврата кредитов (пункт 1.4.1). Дополнительные соглашения об изменении этих сроков сторонами не подписывались.

Довод Банка, согласно которому пункты 1.7 и 4.2 договоров поручительства позволяют сделать вывод, что срок действия поручительства поставлен в зависимость от срока наступления обязательств по кредитным договорам и в соответствии с пунктом 16 Постановления N 42 изменение срока возврата кредита автоматически продлевает срок действия договоров поручительства, подлежит отклонению.

Суды, исследовав указанные пункты, правомерно указали, что в пункте 1.7 не определены предусмотренные пунктом 16 Постановления N 42 пределы изменения срока, на который может быть продлен возврат кредита.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления N 42, применяя положения пункта 4 статьи 367 ГК РФ, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.

Увеличение должником и кредитором без согласования с поручителем первоначально согласованного кредитором и поручителем периода времени, в течение которого тот несет солидарную ответственность по обязательствам должника (в данном случае напрямую привязанного к сроку возврата кредита), безусловно влечет для поручителя неблагоприятные последствия, о чем прямо указано в пункте 1.7 договоров поручительства.

Таким образом, в соответствии с приведенными положениями в настоящем случае при определении момента прекращения поручительства необходимо исходить из первоначальных условий обязательства.

Поскольку на момент обращения Банка с иском в суд (20.08.2013) прошел один год со дня наступления первоначально определенного сторонами срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства, суды пришли к правомерному выводу о прекращении поручительства по договорам N 081915/0077-8/6, 091900/0041-8/2 и 091900/0070-8/5 и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов являются обоснованными, отвечают приведенным положениям законодательства.

Основания для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А13-10002/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова Л.Л. Никитушкина