Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2015 г. N Ф07-1740/15 по делу N А56-31429/2014

21 апреля 2015 г.

Дело N А56-31429/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Маруга" Семиразума А.А. (доверенность от 02.04.2015), от Стрижиус И.С. представитель Стрижиус Т.С. (доверенность от 12.11.2013),

рассмотрев 15.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маруга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-31429/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Маруга", место нахождения: 107140, Москва, Верхняя Красносельская улица, дом 2/1, офис 3, ОГРН 1077763633606, ИНН 7708656850 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Стрижиус Илоне Станиславовне о взыскании убытков в размере 2338509,85 руб.

Решением от 22.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014, в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием причинно-следственной связи между действиями ответчика и невозможностью реального взыскания денежных средств в пользу истца.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не рассмотрел доводы, изложенные в исковом заявлении.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Косметическая Корпорация" (далее - Корпорация) Яблокова И.С. (Стрижиус И.С.), зная, что решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2013 по делу N А40-128745/2012 вступило в законную силу, не отразила в ликвидационном балансе задолженность Корпорации перед Обществом. Ликвидатором Корпорации представлены в уполномоченный орган недостоверные сведения в целях ликвидации Корпорации без исполнения обязанности погасить задолженность перед Обществом.

Податель жалобы считает, что доказал неправомерность поведения ликвидатора, виновность его действий, размер взыскиваемых убытков и причинно-следственную связь между действиями ликвидатора Корпорации и убытками, возникшими у Общества. По мнению Общества, суды первой и апелляционной инстанций не применили подлежащие применению для правильного разрешения спора нормы статей 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.3013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Податель жалобы также ссылается на следующие процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции. Общество утверждает, что заблаговременно направило в арбитражный суд возражения относительно перехода из предварительного в основное судебное заседание, а также ходатайство о запросе дополнительных документов и ознакомлении с ними. Указанные ходатайства получены судом 13.08.2014, что подтверждается отметками и штемпелем на квитанции общества с ограниченной ответственностью "Курьер сервис экспресс". Податель жалобы утверждает, что судом не обеспечено соблюдение принципа состязательности, не соблюдены разъяснения, содержащихся в абзаце третьем пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству". Суд перешел из предварительного в основное судебное заседание при наличии возражений истца, не разрешив заявленное им ходатайство, не выслушав объяснения по существу заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Стрижиус И.С. возражала против ее удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2013 по делу N 40-128745/12, вступившим в законную силу 03.06.2013, с Корпорации в пользу Общества взыскано 2 303 989,89 руб. задолженности, 34 519,95 руб. госпошлины.

Единственным участником Корпорации Яблоковой И.С. (сейчас - Стрижиус И.С.) 05.04.2013 принято решение о ликвидации Корпорации, ликвидатором назначена Яблокова И.С.

Инспекцией 15.04.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о начале процедуры ликвидации Корпорации и формировании ликвидационной комиссии (ГРН 6137847243077 и 6137847243088).

Ликвидатором 24.04.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 16 (425) размещена публикация о начале процедуры ликвидации Корпорации.

Промежуточный ликвидационный баланс Корпорации, согласно которому у Корпорации отсутствует кредиторская задолженность, утвержден 24.06.2013.

На основании представленных документов Инспекцией 03.07.2013 принято решение N 90824А о государственной регистрации прекращения деятельности Корпорации в связи с ее ликвидацией, о чем 04.07.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7137847389893.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-57032/2013 решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации Корпорации признано недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу N А56-57032/2013 решение от 29.11.2013 отменено, производство по делу прекращено в связи с принятием отказа Общества от заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-78985/2013 возбуждалось производство по заявлению Корпорации о признании ее несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 06.08.2014 по делу N А56-78985/2013 заявление Корпорации о признании ее несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника оставлено без рассмотрения по причине повторной неявки заявителя в судебное заседание.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что неправомерные действия ликвидатора по составлению промежуточного и ликвидационного балансов привели к невозможности взыскания денежных средств с юридического лица.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что в случае включения в промежуточный ликвидационный баланс кредиторской задолженности истец мог бы получить удовлетворение из имущества ликвидируемого должника, а также не представлено доказательств возможности получения удовлетворения своих требований в полном размере при применении процедуры банкротства Общества.

Оставив без изменения решение суда первой инстанции, апелляционный суд в постановлении от 16.12.2014 указал, что не представлены доказательства того, что в случае включения в промежуточный ликвидационный баланс спорной задолженности заявитель имел возможность получить удовлетворение из стоимости имущества ликвидируемого юридического лица. Кроме того, апелляционный суд отметил, что истец, будучи кредитором, имеющим вступившее в законную силу решение суда о взыскании задолженности с Корпорации, не воспользовался возможностью, указанной в пункте 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и не возбудил дело о банкротстве в отношении должника.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Довод жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных при рассмотрении дела судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции тщательно рассмотрел и дал ему надлежащую правовую оценку.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

По смыслу указанных норм убытки возникают со дня нарушения должником обязательства.

Из материалов дела следует, что в результате ликвидации Корпорации Общество лишилось возможности получить 2 303 989,89 руб. задолженности и 34 519,95 руб. госпошлины, взысканных с Корпорации в пользу Общества по делу N А40-128745/2012.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Истец ссылался на то, что ликвидатор исказил данные ликвидационного баланса, не уведомил истца о начале процесса ликвидации, не отразил требование Общества к Компании в промежуточном и ликвидационном балансах, что подтверждается отзывом Компании на исковое заявление, где она признает, что не уведомляла Общество о ликвидации ввиду того, что решение суда о взыскании задолженности не вступило в законную силу.

Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали доводы истца о соблюдении ликвидатором правовых норм о порядке ликвидации юридического лица, не установили, является поведение ликвидатора противоправным или правомерным.

Таким образом, в настоящем деле судами не устанавливалась совокупность обстоятельств, которые необходимо установить для правильного разрешения спора о взыскании убытков.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить соблюдение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации Корпорации, виновность (невиновность) ликвидатора в причиненных Обществу убытках и причинно-следственную связь между возникшими у Общества убытками и поведением ликвидатора при проведении процедуры ликвидации Общества. После установления всех обстоятельств дела, исследования доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суду следует принять законное и обоснованное решение, распределив при этом расходы по уплате государственной пошлине, в том числе и за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А56-31429/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая С.Н. Ковалев