Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2015 г. N Ф07-1867/15 по делу N А56-7411/2014

23 апреля 2015 г.

Дело N А56-7411/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интексо" Егоренкова В.В. (паспорт), от открытого акционерного общества "Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк" Свининой О.В. (доверенность от 22.08.2012), от Федеральной налоговой службы Малеева Ю.М. (доверенность от 24.07.2014),

рассмотрев 16.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интексо" Егоренкова Виталия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2014 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-7411/2014,

установил:

Синкконен Илкка Вели Юхани - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Интексо", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 16/10, лит. "А", пом. 19 Н, ОГРН 1089847062634, ИНН 7806380600 (далее - ООО "Интексо", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества банкротом.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2014 заявление ликвидатора принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 17.04.2014 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении ООО "Интексо" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Егоренков Виталий Викторович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по погашению ООО "Интексо" задолженности в общей сумме 25 000 000 руб. (в период с 30.08.2013 по 29.11.2013) по кредитному договору от 19.03.2013 N 56-13, заключенному с открытым акционерным обществом "Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Черниговская, д. 8, лит. "А", пом. 1-Н, ОГРН 102240000З944, ИНН 2465037737 (далее - ОАО "СИАБ", Банк), а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "СИАБ" в конкурсную массу ООО "Интексо" денежных средств в размере 25 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Интексо" ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в связи с чем просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что Банк, являясь кредитной организацией, не мог не знать о наличии у ООО "Интексо" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Также конкурсный управляющий указывает, что суды сделали необоснованный вывод о необходимости доказывания осведомленности ОАО "СИАБ" в неплатежеспособности должника на дату совершения последнего платежа в пользу Банка. По мнению Егоренкова В.В., пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не требует от заявителя доказательств такой осведомленности, поскольку на 29.11.2013 у ООО "Интексо" имелась задолженность перед кредиторами второй очереди.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Интексо" и представитель Федеральной налоговой службы поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО "СИАБ" просил отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами на основании материалов дела, 19.03.2013 между ООО "Интексо" и ОАО "СИАБ" заключен кредитный договор N 56-13, в соответствии с которым Банк предоставил должнику кредит на пополнение оборотных средств в форме невозобновляемой кредитной линии с максимальным лимитом выдачи в сумме 50 000 000 руб. и датами погашения в период с 30.08.2013 по 18.03.2014.

Погашение кредита должник осуществлял ежемесячными платежами в размере 6 250 000 руб. в период с 30.08.2013 по 29.11.2013.

Даты погашения кредита и размеры перечислений соответствовали условиям погашения, согласованным в пункте 1.1 кредитного договора (платеж 29.10.2013 совершен на два дня раньше срока - 31.10.2013).

Полагая, что действия по погашению кредита привели к предпочтительному удовлетворению требований Банка перед иными кредиторами Общества, конкурсный управляющий Егоренков В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом первой инстанции к производству 18.02.2014, а оспариваемые платежи совершены в период с 30.08.2013 по 29.11.2013, то есть более чем за месяц до принятия заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 Постановления N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, к оспариваемым сделкам подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанным абзацем и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по которой отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения такой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

То обстоятельство, что оспариваемые перечисления Банку денежных средств совершены должником менее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании Общества банкротом, подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в рассмотрении заявления конкурсного управляющего.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а потому оспариваемые платежи привели к преимущественному удовлетворению требований ответчиков перед другими кредиторами.

Вместе с тем вторым обязательным условием недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями пункта 12.2 Постановления N 63 сам по себе факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обеих инстанций учли, что имеющиеся у Банка сведения и документы не свидетельствуют и не могли позволить Банку сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в период совершения спорных сделок.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Интексо" за I, II и III кварталы 2013 года стоимость его оборотных активов, в том числе собственных средств, участвующих в формировании оборотных активов, была достаточна для исполнения обязательств Общества перед Банком и кредиторами. Деятельность ООО "Интексо" за три квартала 2013 года являлась прибыльной, размер накопленной прибыли за указанный период составил 5 285 000 руб., стоимость чистых активов на 01.10.2013 составила 29 955 000 руб. Обороты по расчетным счетам Общества в банках в поквартальном разрезе были адекватны выручке от реализации с учетом налога на добавленную стоимость за сопоставимые периоды.

В период платежей по кредиту Общество не обращалось в Банк с просьбой об отсрочке по причине невозможности уплаты в изначально установленный срок.

Картотеки по банковским счетам в период платежей по кредиту у Общества не было, неисполненных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей перед бюджетом ООО "Интексо" не имело.

Судебные процессы в отношении Общества в качестве ответчика (должника) были инициированы в декабре 2013 года, то есть после совершения спорных платежей.

Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод о том, что Банк не был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника и действовал добросовестно.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне установлены и рассмотрены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Поскольку при подаче кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО "Интексо" не уплатил государственную пошлину, с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А56-7411/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интексо" Егоренкова Виталия Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интексо", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 16/10, лит. "А", пом. 19 Н, ОГРН 1089847062634, ИНН 7806380600, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец