Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2015 г. N Ф07-9106/11 по делу N А56-81131/2009

23 апреля 2015 г.

Дело N А56-81131/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Рошал И.А. - Стабникова Л.Л. (доверенность от 24.07.2013), от открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" Никитиной М.А. (доверенность от 02.02.2015),

рассмотрев 16.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рошал Ирины Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2014 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-81131/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Комплект-Плюс", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497, ИНН 7825403638, (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.12.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Определением того же суда от 13.08.2012 утверждено мировое соглашение между должником и его единственным кредитором, чьи требования были на тот момент включены в реестр требований кредиторов, - обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20, лит. А, оф. 231, ОГРН 1077847217381, ИНН 7811370414, прекращено производство по делу о банкротстве Общества.

На основании заявления означенного кредитора определением от 12.02.2013 суд первой инстанции расторг мировое соглашение, возобновил производство по делу, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Яковлеву Ольгу Анатольевну.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Яковлева О.А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 решение суда первой инстанции отменено по безусловным процессуальным основаниям. В отношении Общества прекращена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Яковлева О.А.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Яковлева О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки ОАО "Комплект-Плюс" по начислению и выплате Рошал Ирине Анатольевне компенсации за увольнение в сумме 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: сделка по начислению Рошал И.А. компенсации за увольнение в сумме 10 000 000 руб. и выплате Рошал И.А. компенсации за увольнение в сумме 4 602 744 руб. 22 коп. признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде обязания Рошал И.А. возвратить денежные средства в указанной сумме в конкурсную массу ОАО "Комплект-Плюс".

В кассационной жалобе Рошал И.В. просит указанные определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает, что судами двух инстанций не были установлены обстоятельства, подтверждающие перечисление Рошал И.А. только компенсации при увольнении, а не иных причитающихся ей в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации выплат. Необоснованным, по мнению Рошал И.В., является и вывод судов о том, что спорной сделкой имущественным правам кредиторов ОАО "Комплект-Плюс" был причинен вред.

Кроме того, Рошал И.А. ссылается на отсутствие у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения с ней трудового договора.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Рошал И.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом и Рошал И.А. 16.11.2012 был заключен трудовой договор.

По соглашению сторон указанный договор 23.09.2012 был расторгнут и Рошал И.А. уволена с должности заместителя генерального директора ОАО "Комплект-Плюс".

В соответствии с приказом от 23.09.2013 N 20/13 и на основании пункта 5.2 трудового договора от 16.11.2012, пункта 3 соглашения о расторжении трудового договора от 23.09.2013 Общество начислило Рошал И.А. компенсацию при увольнении в сумме 10 000 000 руб.

Платежными поручениями от 25.09.2013 N 683 и от 04.10.2013 N 698 Общество перечислило Рошал И.А. компенсацию при увольнении по соглашению сторон в общей сумме 4 602 744 руб. 22 коп.

Конкурсный управляющий ОАО "Комплект-Плюс" оспорил указанные безналичные платежи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона, сославшись на то, что сделки причинили вред имущественным правам иных кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заинтересованным лицом по отношению к должнику - открытому акционерному обществу признается член совета директоров такого общества и супруг лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка была совершена в период подозрительности, после возобновления в отношении Общества процедуры наблюдения (сведения о чем были опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2013 N 33). Как указал суд апелляционной инстанции, определениями суда первой инстанции о введении процедуры наблюдения в отношении Общества от 07.12.2009 и о возобновлении названной процедуры от 12.02.2013 установлена неплатежеспособность должника, отвечающего признакам банкротства.

Судами двух инстанций также установлено, что спорная сделка была совершена в пользу заинтересованного лица, которое не могло не знать о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент подписания соглашения о расторжении трудового договора от 23.09.2013. В данном случае Рошал И.А. является супругой Рошала Владимира Исааковича, занимавшего на момент совершения спорной сделки должность генерального директора ОАО "Комплект-Плюс", а также входит в состав другого органа управления - совета директоров данного Общества.

Является обоснованным вывод судов о причинении в данном случае вреда кредиторам, поскольку начисление и выплата заинтересованному лицу компенсации при увольнении привели к уменьшению конкурсной массы Общества и препятствовали использованию этой части конкурсной массы в расчетах с кредиторами Общества.

Кассационная инстанция считает, что помимо указанных обстоятельств суды двух инстанций в соответствии со статьей 71 АПК РФ правомерно констатировали и тот факт, что получатель спорных денежных средств не только знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и способствовала достижению указанной цели.

Ввиду изложенного суды правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Довод подателя жалобы о том, что в состав денежных средств, полученных ею при увольнении, входит неполученная заработная плата за сентябрь 2013 года и компенсация за неиспользованные отпуска, отклоняется судом кассационной инстанции. При перечислении в адрес Рошал И.А. спорных денежных средств в графе "Назначение платежа" Общество указало, что осуществляет перевод именно компенсации при увольнении по соглашению сторон.

Судом первой инстанции и апелляционным судом полно и всесторонне установлены и рассмотрены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора. Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А56-81131/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рошал Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец