Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2015 г. N Ф07-1761/15 по делу N А52-2772/2014

05 мая 2015 г.

Дело N А52-2772/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Ларионова А.Г. (паспорт), от Демиденко А.Н. - Толстова А.Н. (доверенность 16.08.2013), от закрытого акционерного общества "Петро Инжиниринг" Лозовского С.А. (доверенность от 21.12.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Росси-Псков" Ларионова А.Г. (доверенность от 01.03.2013),

рассмотрев 28.04.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Демиденко Александра Николаевича и закрытого акционерного общества "Петро Инжиниринг" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А52-2772/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Петро Инжиниринг", место нахождения: 198005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 23А, ИНН 7810659059, ОГРН 1027810331416 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росси-Псков", место нахождения: 181350, Псковская область, г. Остров, ул. 25 Октября, д. 32, офис 1002, ОГРН 1086032000152, ИНН 6013007773 (далее - ООО "Росси-Псков"), о его ликвидации.

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечен Демиденко Александр Николаевич, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Ларионов Алексей Георгиевич.

Решением от 17.11.2014 (судья Яковлев А.Э) иск удовлетворен, ликвидацию ООО "Росси-Псков" предписано провести Обществу в соответствии со статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установлен срок проведения ликвидации.

Постановлением апелляционного суда от 26.01.2015 решение от 17.11.2014 отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах Общество и Демиденко А.Н. просят отменить постановление от 26.01.2015 и оставить в силе решение от 17.11.2014.

Демиденко А.Н. в своей жалобе ссылается на то, что свое требование о ликвидации ООО "Росси-Псков" предъявил после вступления в силу новой редакции статьи 61 ГК РФ, а также на отсутствие у него возможности иным образом защитить свои права как участника ООО "Росси-Псков".

Общество в жалобе указывает на неправомерность вывода апелляционного суда о неприменении к спорным правоотношениям действующей с 01.09.2014 редакции статьи 61 ГК РФ, а также на нерассмотрение данным судом доводов истца о невозможности дальнейшей деятельности "Росси-Псков" вследствие действий его руководителя Салькова С.М. и участника Ларионова А.Г.

В судебном заседании представители Демиденко А.Н. и Общества поддержали требование жалоб.

Ларионов А.Г., представляющий также интересы ООО "Росси-Псков", поддержал отзыв ООО "Росси-Псков", просил в удовлетворении жалоб отказать.

Как следует из материалов дела, ООО "Росси-Псков" зарегистрировано 15.04.2008, его участниками являются Общество и Ларионов А.Г., каждому из которых принадлежит доля в размере 40 % уставного капитала, а также Демиденко А.Н., владеющий долей в размере 20 % уставного капитала.

Общество 21.08.2014 обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что осуществление деятельности ООО "Росси-Псков" затруднено вследствие корпоративного конфликта, отсутствия возможности принятия решений общим собранием участников, в том числе решения об избрании генерального директора.

Суд первой инстанции, применив пункт 3 статьи 61 ГК РФ, удовлетворил исковые требования, установив наличие корпоративного конфликта и существенные затруднения в деятельности ООО "Росси-Псков".

Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, так как пришел к выводу, что к спорным отношениям не подлежит применению подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014, а ранее действовавшая редакция статьи 61 ГК РФ не наделяла участников юридического правом на обращение с иском о его ликвидации в отсутствие соответствующего решения его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на принятие такого решения учредительными документами.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления от 26.01.2015.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Пунктами 1 и 3 статьи 3 Закона N 99-ФЗ предусмотрено, что он вступает в силу с 01.09.2014, а положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного Закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Исковое заявление поступило в суд до 01.09.2014 и в качестве оснований иска Общество указало на обстоятельства, имевшие место до даты подачи искового заявления.

Привлечение Демиденко А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, произошло в судебном заседании, состоявшемся 10.11.2014, по результатам рассмотрения ходатайства его представителя о привлечении Демиденко А.Н. к участию в деле в качестве соистца, однако данное ходатайство не содержит каких-либо оснований предъявляемого требования.

В связи с этим время заявления Демиденко А.Н. указанного ходатайства не имеет правового значения.

Довод жалоб о применении к спорным правоотношениям статьи 61 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ не соответствует как статье 3 указанного Закона, так и статье 4 ГК РФ, в силу пункта 1 которой акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, а распространение действия закона на отношения, возникшие до введения его в действие, должно быть прямо предусмотрено законом.

Поскольку придание обратной силы положениям статьи 61 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ этим Законом не предусмотрено, то указанные положения при разрешении спора не подлежали применению, на что обоснованно указал апелляционный суд.

В постановлении от 26.01.2015 также сделан обоснованный вывод о том, что статья 61 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, не наделяла участника юридического лица правом на обращение в суд с иском о его ликвидации при отсутствии соответствующего решения его учредителей (участников) либо органа юридического лица, принятого в установленном порядке.

Отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований является правильным.

Доводы жалоб не опровергают указанных выводов апелляционного суда и не могут служить основанием для отмены постановления от 26.01.2015.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу N А52-2772/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы Демиденко Александра Николаевича и закрытого акционерного общества "Петро Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк