Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2015 г. N Ф07-2526/15 по делу N А56-50419/2014

14 мая 2015 г.

Дело N А56-50419/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от администрации муниципального образования "Новодевяткинское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области Орловой Т.Ю. (доверенность от 03.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Полис Групп" Морозовой М.В. (доверенность от 29.07.2014),

рассмотрев 06.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полис Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу N А56-50419/2014,

установил:

Администрация муниципального образования "Новодевяткинское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, место нахождения: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Новое Девяткино, д. 57, оф. 83, ОГРН 1074703005563, ИНН 4703098413 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полис Групп", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Пушкинская ул., д. 61, ОГРН 1107847099788, ИНН 7810584188 (далее - Общество), о взыскании 3 924 449 руб. 20 коп. задолженности и 323 767 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 07.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые решение и постановление отменить, в иске отказать.

Как указывает податель жалобы, соглашение о сотрудничестве от 06.02.2013 N 02 нарушает требования действующего законодательства, а также права и законные интересы третьих лиц, в связи с чем является ничтожной сделкой; названное соглашение содержит все признаки договора о совместной деятельности; суды не дали правовую оценку спорной сделке.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Администрации против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Администрация и Общество 06.02.2013 заключили соглашение N 02 о сотрудничестве, предметом которого является взаимодействие сторон в целях реализации проекта жилищного строительства на земельном участке площадью 7902 кв.м с кадастровым номером 47:07:0722001:276, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, муниципальное образование "Новодевяткинское сельское поселение" (далее - муниципальное образование), земли САОЗТ "Ручьи", уч. 5.1, принадлежащем Обществу на праве долгосрочной аренды.

Согласно пункту 1.2 соглашения Общество избрало участие в развитии и модернизации инфраструктуры муниципального образования в форме финансирования.

В соответствии с пунктами 2.1.1 и 2.3.1 Администрация обязалась в пределах своих полномочий оказать Обществу содействие в освоении названного земельного участка, а Общество - принять участие в финансировании работ по развитию и модернизации инфраструктуры муниципального образования путем перечисления денежных средств в сумме 5 549 349 руб. 20 коп. до 31.07.2013.

Во исполнение обязательств по названному соглашению Общество перечислило в бюджет муниципального образования 1 624 900 руб.

Администрация, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по названному соглашению, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций признали требования обоснованными по праву и размеру.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 5, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. Нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Судами установлено, что спорное соглашение было заключено сторонами в связи с реализацией проекта жилищного строительства на земельном участке, принадлежащем Обществу на праве долгосрочной аренды.

Как следует из текста соглашения от 06.02.2013 N 02, оно заключено на основании решения комиссии по обеспечению взаимодействия органов местного самоуправления муниципального образования с организациями, осуществляющими хозяйственную деятельность на территории муниципального образования (протокол от 06.02.2013 N 01), а также в соответствии с положением "О порядке взаимодействия органов местного самоуправления МО "Новодевяткинское сельское поселение" с организациями, осуществляющими хозяйственную деятельность на территории МО "Новодевяткинское сельское поселение", в целях модернизации и развития инженерной и социальной инфраструктуры муниципального образования", утвержденным решением Совета депутатов муниципального образования от 12.03.2010 N 15/01-07.

Согласно пункту 2 протокола от 06.02.2013 N 01 Общество выразило волю участвовать в развитии инженерной инфраструктуры муниципального образования, которая впоследствии была оформлена виде его обязательства внести определенную соглашением сумму. Возражений относительно условий соглашения при его заключении у Общества не возникло, соглашение им не оспорено. Во исполнение соглашения Общество перечислило в бюджет муниципального образования 1 624 900 руб.

Факт наличия задолженности по соглашению установлен судами и подтверждается материалами дела.

Суды обоснованно посчитали, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств ни того, что условия соглашения существенным образом нарушают баланс интересов сторон, ни исполнения взятых на себя обязательств.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального права и руководствовались разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Довод жалобы о том, что спорное соглашение является по существу договором о совместной деятельности, правомерно отклонен апелляционным судом. Данному доводу дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А56-50419/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полис Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева