Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2015 г. N Ф07-8478/12 по делу N А56-73854/2010

25 мая 2015 г.

Дело N А56-73854/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Пролетарский завод" Корачева Д.В. (доверенность от 12.01.2015),

рассмотрев 19.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая корпорация" Павлова Максима Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2014 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-73854/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2011 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая корпорация", место нахождения: 193036, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 10, ОГРН 1027809195996, ИНН 7825422824 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов Максим Викторович.

Решением от 08.09.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов М.В.

В рамках дела о банкротстве Общества 14.09.2012 конкурсный управляющий должника Павлов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными договора аренды оборудования с последующим выкупом от 11.01.2010 N 01/01-65/151 (далее - Договор) и дополнительного соглашения от 23.07.2010 N 1 к Договору, заключенных Обществом и открытым акционерным обществом "Пролетарский завод", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, 3, ОГРН 1027806079289, ИНН 7811039386 (далее - Завод), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 18.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Павлов М.В. просит отменить определение от 18.07.2014 и постановление от 29.12.2014, удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы считает, что суды не дали правовой оценки тому обстоятельству, что отчуждение спорного имущества, ввезенного на территорию Российской Федерации в качестве вклада в уставный капитал Общества, повлекло для него обязанность уплатить таможенные пошлины, о чем Завод был осведомлен.

В жалобе также указывается, что рыночная стоимость отчужденного оборудования существенно превышает стоимость, установленную Договором, оплата по Договору произведена векселями, однако денежность и реальность вексельного обязательства и обстоятельства оплаты суды не исследовали.

В судебном заседании представитель Завода просил отказать в удовлетворении жалобы, пояснив, что Завод не был осведомлен о специальном таможенном режиме спорного имущества.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (арендодатель) представил Заводу (арендатору) в аренду на пять лет с правом выкупа оборудование: обрабатывающий центр А155-Е580 фирмы С.В.Ferrari, вертикально-фрезерный обрабатывающий центр OKUMA модели МВ-46V AE с ЧПУ JSP-U0100M; 5-координатный шлифовальный станок с ЧПУ НАЕМАТ 3000 CNC, конфигурация эксперт; горизонтально-расточный станок W100A с устройством цифровой индикации HEIDENHAIN PISITIP 855; общая стоимость оборудования установлена в размере 16 400 000 руб., составляющих арендную платы за пять лет использования.

Срок аренды установлен с 11.01.2010 по 10.01.2015 либо до момента досрочного прекращения действия договора или выкупа оборудования арендатором.

Дополнительным соглашением от 23.07.2010 N 1 к Договору его действие прекращено в связи с выкупом оборудования Заводом за 16 400 000 руб. путем передачи в собственность Общества девяти простых векселей Сбербанка России на общую сумму 9 400 000 руб., а также зачета ранее уплаченных арендных платежей в сумме 7 000 000 руб. Передача векселей подтверждена представленным в материалы дела актом от 23.07.2010 N 1.

Конкурсный управляющий Общества, полагая, что цена, указанная в договоре, является заниженной, а стороны договора злоупотребили правом при совершении оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания Договора и дополнительного соглашения недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды указали на соразмерность встречного предоставления по оспариваемому договору, на отсутствие доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения Договора, осведомленности Завода о таких признаках и причинения указанным договором вреда кредиторам должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления N 63).

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.01.2011.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Приняв во внимание выводы экспертного заключения от 09.04.2014 N 17-0016, составленного по результатам судебной экспертизы, согласно которому общая стоимость оборудования по состоянию на 23.07.2010 составила 16 527 000 руб., суды пришли к выводу о соразмерности встречного предоставления по Договору, что исключает признание сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 62.1 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что при оценке стоимости имущества суды должны были руководствоваться отчетом, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Центр правовой экспертизы", подлежит отклонению, поскольку, как следует из материалов дела, судебно-экономическая экспертиза, по результатам которой представлен отчет от 09.04.2014 N 17-0016, была назначена по ходатайству конкурсного управляющего и доказательства того, что указанный отчет не соответствует требованиям действующего законодательства, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что расчеты путем передачи векселей допускаются законодательством и оснований сомневаться в ликвидности векселей, переданных в счет оплаты по договору, не имеется; нарушение должником таможенного режима выпуска оборудования в связи с его реализацией не свидетельствует о неравноценности сделки и не может являться основанием для возложения ответственности в виде дополнительных расходов на другую сторону сделки.

Доводы кассационной жалобы не подтверждаются материалами дела и не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с оценкой судами установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, дали им надлежащую правовую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено.

При таких обстоятельствах определение от 18.07.2014 и постановление от 29.12.2014 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А56-73854/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая корпорация" Павлова Максима Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова