Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2015 г. N Ф07-2876/15 по делу N А56-37890/2014

28 мая 2015 г.

Дело N А56-37890/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Техприбор" Домрачева В.И. (доверенность от 12.01.2015) и Малкина О.Ю. (доверенность от 11.12.2014), от закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" Никифорова Е.Н. (доверенность от 12.01.2015), от закрытого акционерного общества "Электронная компания "Элкус" генерального директора Хвоща С.Т. (выписка из протокола от 06.12.2012, паспорт), Корецкого А.В. (доверенность от 11.09.2013) и Никулина Е.Ю. (доверенность от 14.04.2015),

рассмотрев 25.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Техприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-37890/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Техприбор", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5А, ОГРН 1027804916633, ИНН 7810237177 (далее - ОАО "Техприбор"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Техприбор-Девелопмент", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5А, ОГРН 1077847587080, ИНН 7810488950 (далее - ЗАО "Техприбор-Девелопмент"), и закрытому акционерному обществу "Электронная компания "Элкус", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5а, корп. лит. Л., ОГРН 1027804181965, ИНН 7806002060 (далее - ЗАО "Электронная компания "Элкус"), в котором просило признать недействительными решение единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013, а также договор аренды от 01.04.2013 N 29/13, заключенный ЗАО "Техприбор-Девелопмент" и ЗАО "Элкус".

Кроме того, ОАО "Техприбор" просило применить последствий недействительности оспариваемого договора аренды.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 указанное решение оставлено без изменения. Этим же постановлением апелляционный суд в связи с изменением наименования в части указания организационно-правовой формы заменил ОАО "Техприбор" на публичное акционерное общество "Техприбор" (далее - ПАО "Техприбор").

В кассационной жалобе ПАО "Техприбор", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.10.2014 и постановление от 06.02.2015, принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и указывает, что о наличии оспариваемого договора аренды и о решении единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" об одобрении указанного договора он узнал лишь в июне 2014 года при утверждении годового отчета ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

ПАО "Техприбор" также не согласно с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у него права на оспаривание сделок, заключенных ЗАО "Техприбор-Девелопмент" с нарушением порядка одобрения, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учтены разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9).

В дополнениях к кассационной жалобе, поступивших в электронном виде до начала судебного заседания, ПАО "Техприбор" в подтверждение своих доводов ссылается на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 по делу N А56-40054/2013, которым отменены судебные акты по указанному делу в части отказа в признании недействительным решения об одобрении краткосрочных договоров аренды, принятого ОАО "Техприбор" как единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", а также в части признания недействительными указанных договоров аренды и применения последствий их недействительности.

В представленном отзыве ЗАО "Электронная компания "Элкус", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу ПАО "Техприбор" - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ПАО "Техприбор" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Представитель ЗАО "Техприбор-Девелопмент" согласился с указанными доводами, а представители ЗАО "Электронная компания "Элкус" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ПАО "Техприбор" (ранее - ОАО "Техприбор") является единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

Решением Арбитражного города суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу N А56-26656/2012 признаны недействительными решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Техприбор" 18.04.2012, в том числе решение о назначении генеральным директором ОАО "Техприбор" Степаняна Николая Мушеговича.

Войнову Илье Владимировичу 28.12.2012 была выдана доверенность N 20/14205, на представление интересов ОАО "Техприбор" на собрании акционеров ЗАО "Техприбор-Девелопмент", подписанная от имени ОАО"Техприбор" генеральным директором Степаняном Н.М.

Общим собранием акционеров ЗАО "Техприбор-Девелопмент" 25.03.2013 принято решение об одобрении заключения ЗАО "Техприбор-Девелопмент" (арендодателем) договора аренды помещений N 29/13, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Варшавская ул., лит. Б, д. 5а, с ЗАО "Электронная компания "Элкус".

От имени ОАО "Техприбор" решение от 25.03.2013 принято Войновым И.В. действовавшим на основании доверенности от 28.12.2012 N 20/14205.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ОАО "Техприбор" сослалось на то, что выданная Войнову И.В. доверенность от 28.12.2012 N 20/14205 была подписана неуполномоченным лицом, поэтому не имеет юридической силы, соответственно, принятое Войновым И.В. от имени ОАО "Техприбор" решение единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" является недействительным.

Истец также указал, что договор аренды от 01.04.2013 N 29/13, о заключении которого ОАО "Техприбор" узнало из отчета ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 12.06.2014, заключен в нарушение порядка одобрения, установленного пунктом 7.4.32 устава указанного общества, нарушает права ОАО "Техприбор", в связи с чем имеются основания для признания указанного договора недействительным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ЗАО "Электронная компания "Элкус" заявило о пропуске истцом срока исковой данности как по требованию о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013, так и по требованию о признании недействительным договора аренды от 01.04.2013 N 29/13.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, суд указал на отсутствие оснований для признания недействительным оспариваемого решения от 25.03.2013 ввиду того, что доказательства отзыва доверенности от 28.12.2012 N 20/14205 не представлены.

С учетом того, что ограничения полномочий исполнительного органа на заключение договоров аренды установлены уставом ЗАО "Техприбор-Девелопмент", суд первой инстанции пришел к выводу, что лицом, в интересах которого установлены такие ограничения и которое имеет право на оспаривание таких договоров по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является само ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

Так как ОАО "Техприбор" не представило доказательств, обосновывающих его право как акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" на предъявление требования о признании недействительным оспариваемого договора аренды, не указало, какие его права и законные интересы нарушены указанным договором, суд первой инстанции решением от 07.10.2014 отказал в удовлетворении иска.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 06.02.2015 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона N 208-ФЗ право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным принятого от имени ОАО "Техприбор" решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013 об одобрении заключения с ЗАО "Электронная компания "Элкус" договора аренды помещений N 29/13, суды первой и апелляционной инстанций сослались на пропуск истцом установленного пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ трехмесячного срока для обращения в суд с заявлением об оспаривании указанного решения.

Между тем когда именно ОАО "Техприбор" как единственный акционер ЗАО "Техприбор-Девелопмент" узнало или должно было узнать об оспариваемом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, судами не установлено.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности в части требования о признании недействительным принятого от имени ОАО "Техприбор" решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013 не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Следующим основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ОАО "Техприбор" в части признания недействительным решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013 послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доверенность от 28.12.2012 N 20/14205 предоставляла Войнову И.В. полномочия на принятие от имени ОАО "Техприбор" указанного решения и не была отозвана.

При этом суд первой инстанции сослался на обстоятельства, установленные по аналогичному спору между теми же лицами решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2013 по делу N А56-40054/2013, которое было оставлено в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014.

Между тем определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 по делу N А56-40054/2013 названные судебные акты в части отказа в признании недействительными решения об одобрении краткосрочных договоров аренды, принятого ОАО "Техприбор" как единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", отменены.

Содержащийся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по указанному делу вывод о том, что отсутствие у Степаняна Н.М. полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Техприбор" подтверждено судебным актом о недействительности решения общего собрания акционеров ОАО "Техприбор" об избрании Степаняна Н.М. генеральным директором, который вступил в законную силу 14.12.2012, то есть до момента выдачи Степаняном Н.М. доверенности с правом голосования Войнову И.В., признан Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации правильным.

Ссылка арбитражного суда округа на специальные правила прекращения полномочий представителя ввиду отмены доверенности выдавшим ее лицом (статья 188 ГК РФ) признана ошибочной, поскольку в рассматриваемом случае Войнову И.В. письменное уполномочие для представительства легитимным генеральным директором ОАО "Техприбор" в принципе не выдавалось.

Вместе с тем из материалов настоящего дела видно, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дел N А56-26656/2012, А56-78947/2012 и А56-73051/2012 рассматривались иски о признании недействительными общих собраний акционеров ОАО "Техприбор", проведенных в 2012 году.

Принимались ли указанными собраниями решения об избрании Степаняна Н.М. генеральным директором ОАО "Техприбор", могут ли считаться такие решения имеющими юридическую силу, были ли эти решения признаны недействительными и вступили ли соответствующие судебные акты к моменту выдачи Степаняном Н.М. доверенности Войнову И.В., суды первой и апелляционной инстанций не установили.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Техприбор" в части признания недействительным договора аренды от 01.04.2013 N 29/13, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что о заключении данного договора истец узнал не позднее 15.05.2013, следовательно, к моменту обращения в арбитражный суд с настоящим иском (18.06.2014) срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, был пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным отношениям сторон, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка ( пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Располагал ли истец, не являющийся стороной договора аренды от 01.04.2013 N 29/13, информацией о содержании данного договора и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания названного договора недействительным, и мог ли он получить такую информацию из писем ЗАО "Электронная компания "Элкус" от 15.05.2013 и 14.06.2013 (том дела 2, листы 61 и 116) суды первой и апелляционной инстанций не установили.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что по требованию о признании недействительным договора аренды от 01.04.2013 N 29/13 ОАО "Техприбор" пропущен предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили норму, закрепленную в статье 174 ГК РФ.

В соответствии с указанной статьей в редакции, применяемой к спорным отношениям сторон, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Техприбор" в части признания недействительным договора аренды от 01.04.2013 N 29/13, суды также указали, что коль скоро ограничения полномочий единоличного исполнительного органа на заключение договоров аренды установлены уставом ЗАО "Техприбор-Девелопмент", то лицом, в интересах которого установлены такие ограничения и которое имеет право на оспаривание заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является само ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

Между тем согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (в редакции постановления от 16.05.2014 N 28), правом на подачу соответствующего иска наделены как само юридическое лицо, так и его участники.

Таким образом, ОАО "Техприбор", являясь акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", обладает правом на оспаривание договора аренды от 01.04.2013 N 29/13 по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу исковых требований, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу N А56-37890/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев