Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2015 г. N Ф07-2541/15 по делу N А56-43530/2014

2 июня 2015 г.

Дело N А56-43530/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г.,

при участии от Филиповского В.Н. - Пастушковой С.Б. (дов. от 09.09.2014) и Федорова С.Ю. (дов. от 06.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" генерального директора Сорокопудова В.М. (протокол от 21.04.2015) и Шубина С.Н. (дов. от 15.01.2015),

рассмотрев 02.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филиповского Валентина Нестеровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-43530/2014,

установил:

Филиповский Валентин Нестерович (США, Нью-Йорк, Бруклин) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех", место нахождения: 188230, Ленинградская обл., г. Луга, пр. Урицкого, д. 50, ОГРН 1024701559112, ИНН 4710000965 (далее - Общество), и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области, место нахождения: 188230, Ленинградская обл., г. Луга, пр. Кирова, д.15, ОГРН 1044701560936, ИНН 4710004381 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 19.03.2014, от 21.03.2014 и от 25.03.2014, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.04.2014 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2144710004140.

Решением от 20.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Филиповский В.Н. просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что истец должен был узнать о принятии оспариваемых решений не позднее 18.04.2014, не соответствуют закону, поскольку публичный характер сведений из ЕГРЮЛ распространяется на третьих лиц, тогда как Общество не выполнило требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) по надлежащему уведомлению участников о проведении собраний.

Истец считает, что судом не исследованы обстоятельства дела, а именно тот факт, что ему не были направлены ни уведомления о проведении собраний, ни копии протоколов этих собраний.

В судебном заседании представители Филиповского В.Н. поддержали жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.

Инспекция извещена о времени и месте его рассмотрения, но представителя в судебное заседание не направила.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества.

На 18.06.2008 (утверждение устава Общества в новой редакции) Филиповскому В.Н. принадлежала доля в уставном капитале в размере 1/7 (т.1, л.д.26).

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 12.02.2014, приняты решения об увеличении уставного капитала со 160 руб. 02 коп. до 10.661 руб. за счет внесения участниками в срок до 10.03.2014 дополнительных денежных взносов из расчета 1.500 руб. 14 коп. на одну долю уставного капитала, о распределении уставного капитала между участниками следующим образом: Иванова А.Г., Серебрянников А.И., Лебедева Н.Б., Пивоварова Н.И., Филиповский В.Н. - по 1.523 руб. (по 1/7), Сорокопудов В.М. - 3.046 руб. (2/7).

Общим собранием участников Общества, состоявшимся 19.03.2014, обсуждены итоги увеличения уставного капитала, принято решение об оплате Обществом неоплаченной Филиповским В.Н. части доли уставного капитала в сумме 1.500 руб. 14 коп.

Решением общего собрания участников Общества от 21.03.2014 утверждены итоги внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с его увеличением до 10.661 руб.; уставный капитал распределен между участниками следующим образом: Иванова А.Г., Серебрянников А.И., Лебедева Н.Б., Пивоварова Н.И. - по 1.773,023 руб. (по 16,63 %), Сорокопудов В.М. - 3.546,046 руб. (33,26 %), Филиповский В.Н. - 22,86 руб. (0,22 %); принято решение о внесении изменений в устав.

Решением общего собрания участников Общества от 25.03.2014 утверждены изменения, внесенные в новую редакцию устава.

В ЕГРЮЛ 28.04.2014 внесена запись ГРН 2144710004140 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (т.1, л.д.149-153).

Ссылаясь на то, что он не был уведомлен о проведении собраний 19, 21 и 25 марта 2014 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Этот срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона).

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения порядка созыва собраний, решения которых оспариваются Филиповским В.Н., а также установил факт пропуска истцом двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона, посчитав, что о принятых решениях истцу стало известно не позднее 18.04.2014, тогда как иск подан 04.07.2014.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не указал оспариваемое решение, действие Инспекции, при том, что действующим законодательством не предусмотрено признание недействительными содержащих в ЕГРЮЛ сведений.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции в том, что Филиповский В.Н. пропустил двухмесячный срок на обращение в суд с заявлением о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, дополнительно указав в подтверждение этого вывода на то, что информация о внесении 28.04.2014 на основании оспариваемых решений собраний изменений в ЕГРЮЛ относительно размера уставного капитала и долей участников была доступна для истца.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Факт осведомленности в феврале 2014 года о решении общего собрания от 12.02.2014 об увеличении уставного капитала Филиповским В.Н. не оспаривается и подтверждается, в том числе, приложенной к исковому заявлению копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.02.2014 N 43 о приеме от Филиповского В.Н. денежного взноса в сумме 1.500 руб. 14 коп. на увеличение уставного капитала (т.1, л.д.22).

В деле имеется решение Инспекции от 17.04.2014, которым в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказано в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, - в связи с поступлением возражений Филиповского В.Н. (заявление от 15.04.2014, вх.N 06271, т.1, л.д.99).

Аудиозаписью хода заседания суда апелляционной инстанции подтверждено, что при рассмотрении дела апелляционный суд исследовал направленное в регистрирующий орган заявление Филиповского В.Н. от 15.04.2014, содержание которого свидетельствует об осведомленности истца на указанную дату о представлении Обществом в Инспекцию пакета документов для государственной регистрации изменений в части увеличения уставного капитала (дата готовности документов 18.04.2014), а также о том, что Филиповский В.Н. полагал, что эти документы оформлены без учета оплаты им своей доли; при этом Филиповский В.Н. ссылался в заявлении на оплату им уставного капитала и представлял нотариально удостоверенную копию квитанции от 25.02.2014 N 43 (т.1, л.д.192-193).

Кроме того, из представленных в дело материалов электронной переписки между представителем Филиповского В.Н. и генеральным директором Общества также усматривается, что Филиповский В.Н. в апреле 2014 года был в полной мере осведомлен о всей деятельности Общества и его участников (т.1, л.д.194-197). Так, представитель истца сообщал генеральному директору Общества 18 и 25 апреля 2014 года о том, что, как указано в переписке, "очень тщательно отслеживает каждый шаг", направлял директору экземпляр заявления от 15.04.2014, адресованного в Инспекцию, сообщал, что Филиповскому В.Н. и его представителю "известно обо всех действиях: о подаче документов в Инспекцию на внесение изменений по форме 13001 и 14001, о принуждении участников Общества сдать по 200 рублей в счет доли Филиповского В.Н.", сообщал о судьбе документов, направленных Обществом в Инспекцию, о том, что Филиповский В.Н. предпринимает различные меры для разрешения конфликта с Обществом, обращается в правоохранительные органы, сообщая им "обо всех действиях" директора Общества.

При таких обстоятельствах следует признать, что, действуя разумно и добросовестно, Филиповский В.Н. мог и должен был узнать не позднее 18.04.2014 о принятых собранием участников Общества решениях и об обстоятельствах, являющихся, по мнению истца, основанием для признания этих решений недействительными.

Доказательств того, что истец самостоятельно или в лице своего представителя обращался к Обществу с заявлением о предоставлении протоколов собраний, других документов, на основании которых должна быть произведена государственная регистрация соответствующих сведений, в деле нет.

Позиция истца, занимаемая им в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции и апелляционным судом, изложенная и в кассационной жалобе, сводится к тому, что в силу Закона Общество должно было уведомить его о проведении собраний и представить затем протоколы этих собраний.

Однако Закон не связывает начало течения двухмесячного срока именно с моментом получения копии соответствующего протокола.

Материалами дела подтверждается, и подателем жалобы это не опровергнуто, что истец более чем за два месяца до обращения в арбитражный суд знал, что Общество по тем или иным причинам не приняло его дополнительный вклад в уставный капитал, возвратив денежные средства представителю истца, и предполагал, что на государственную регистрацию поданы документы без учета оплаты им своей доли, а потому не был лишен возможности узнать о принятии собранием оспариваемых в настоящем деле решений.

Поскольку истец не ссылался на то, что не подал своевременно исковое заявление под влиянием насилия или угрозы, а в других случаях срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона, восстановлению не подлежит, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными решений собраний по указанному самостоятельному основанию.

В деле имеются документы, подтверждающие, что Общество направляло Филиповскому В.Н. уведомления о проведения собраний участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение собрания, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Голосование Филиповского В.Н. не могло повлиять на результаты голосования на собраниях участников Общества, существенность допущенных нарушений и факт их наличия не доказан, как и то, что Филиповскому В.Н. причинены убытки в результате принятия собранием оспариваемых решений.

Срок для оспаривания записи в ЕГРЮЛ заявителем не пропущен, при этом в деле имеются документы из регистрационного дела Общества, включая решение Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая запись, в связи с чем суд первой инстанции не был лишен возможности предложить истцу уточнить заявленные требования в этой части.

Вместе с тем, поскольку недействительность оспариваемой записи в ЕГРЮЛ обоснована истцом исключительно незаконностью соответствующих решений собрания участников Общества, очевидных признаков недействительности которых не имеется, как и оснований для вывода об отсутствии у решений юридической силы, то отказ в признании недействительными этих решений влечет отказ и в остальной части иска.

Интерес истца в предъявлении данного иска обусловлен, как подтвердили и его представители в заседании суда кассационной инстанции, уменьшением размера доли Филиповского В.Н. в уставном капитале Общества, увеличенном за счет дополнительных вкладов участников.

Оспариваемые Филиповским В.Н. решения собрания сами по себе не влекли уменьшения размера доли истца, а лишь констатировали это обстоятельство при утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, не порождая такого правового последствия, как изменение размера доли в уставном капитале, учитывая положения Закона об увеличении уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 19 Закона номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается не вследствие того или иного решения собрания участников, а по правилу, установленному в пункте 1 этой статьи. Если участник общества внес дополнительный вклад, то исходя из этого обстоятельства определяется номинальная стоимость его доли.

Вопрос о размере принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества не входил в предмет настоящего спора, но может быть разрешен в установленном законом порядке в случае предъявления Филиповским В.Н. соответствующего требования с иным предметом и по иному основанию.

Истцом избран ненадлежащий способ защиты, не ведущий к восстановлению нарушенного права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу N А56-43530/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Филиповского Валентина Нестеровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова