Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2015 г. N Ф07-7037/14 по делу N А05-7511/2011

09 июня 2015 г.

Дело N А05-7511/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Иньковой О.А. (доверенность от 06.10.2014),

рассмотрев 02.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Котласский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" Низова Павла Ивановича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.12.2014 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова М.В.) по делу N А05-7511/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.08.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Котласский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 165304, Архангельская обл., г. Котлас, ул. Салтыкова-Щедрина, д. 2-Б, ОГРН 1022901023826, ИНН 2904008832 (далее - Комбинат).

Определением от 24.08.2011 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Низов Павел Иванович.

Определением от 01.02.2012 в отношении должника введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Низов П.И.

Решением от 09.09.2013 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Низов П.И.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - зачета взаимных требований от 31.12.2011 и от 30.06.2012 между Комбинатом и обществом с ограниченной ответственностью "Теллура", место нахождения: 165346, Архангельская обл., Котласский р-н, пос. Черемушский, Железнодорожная ул., д. 9а, ОГРН 1042901306744, ИНН 2904014547 (далее - Общество).

Определением от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 23.12.2014 и постановление от 05.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности для обращения в суд, ссылается на отсутствие у него сведений и документации, касающейся совершенных должником сделок.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комбинат (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договоры поставки от 25.01.2011 N 2501/2011, от 01.06.2011 N 0106/2011, от 29.08.2012 N ДП 2908/12, в соответствии с которыми поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить лесоматериалы (пиловочник, щепу).

Кроме того, Общество (заказчик) и Комбинат (подрядчик) 25.05.2011 заключили договор N 2505/2011/ДР, согласно которому подрядчик принял на себя обязательства по распиловке давальческого сырья (пиловочника), его сушке, сортировке, строжке, упаковке и погрузке для транспортировки, а заказчик обязался оплатить работы.

По договору уступки права требования (цессии) от 10.11.2011 общество с ограниченной ответственностью "Севзапстроймонтаж" (цедент; далее - ООО "Севзапстроймонтаж") уступило Обществу (цессионарию) права требования к Комбинату в размере 8 977 438 руб. 12 коп. по договору от 18.08.2010 N СЗМ-18Август10-1, право требования по которому к Комбинату возникло у цедента в 2010 году.

Комбинат и Общество подписали акты взаимозачета от 31.12.2011 N 3 на сумму 7 760 754 руб. 78 коп. и от 30.06.2012 N 4 на сумму 11 188 412 руб. 92 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав, что зачет взаимных требований нарушил имущественные права кредиторов Комбината, поскольку повлек предпочтительное удовлетворение требований Общества перед другими кредиторами должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате оспариваемых сделок требования Общества, не являющиеся текущими, были удовлетворены с предпочтением по отношению к требованиям других кредиторов, однако конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, в связи с чем определением от 23.12.2014 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 05.03.2015 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности, при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Если сделка с предпочтением совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые сделки совершены 31.12.2011 и 30.06.2012, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (02.08.2011).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что конкурсный управляющий Низов В.И. с 24.08.2011 исполнял обязанности временного, а затем, с 01.02.2012, - внешнего управляющего должника, следовательно, должен был узнать о совершении оспариваемых сделок еще в процедуре внешнего управления, однако обратился в суд только 03.09.2014, в связи с чем пропустил срок исковой давности, о чем заявило Общество.

Суд кассационной инстанции находит эти выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы конкурсного управляющего о том, что о совершении оспариваемых сделок он не знал, поскольку ему не были переданы соответствующие документы, правомерно отклонены судами, поскольку из материалов дела не следует, что бывший руководитель должника уклонялся от передачи документации Комбината внешнему управляющему. Кроме того, Низов П.И. в период исполнения обязанностей временного управляющего проводил анализ финансового состояния должника, а соглашение от 30.06.2012 заключено после введения процедуры внешнего производства, о чем Низов П.И. как внешний управляющий не мог не знать.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А05-7511/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Котласский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" Низова Павла Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец