Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2015 г. N Ф07-3598/15 по делу N А56-33702/2014

11 июня 2015 г.

Дело N А56-33702/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Марьянковой Н.В., Старченковой В.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества Межрегионального коммерческого банка "Замоскворецкий" Мокроусовой Е.В. (доверенность от 05.06.2015N 77 АБ 7331310), от федерального государственного унитарного предприятия "ГОЗНАК" Филина Г.Г. (доверенность от 07.05.2015 N 97-Д),

рассмотрев 09.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Межрегиональный коммерческий банк "Замоскворецкий" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-33702/2014,

установил:

Открытое акционерное общество Межрегиональный коммерческий банк "Замоскворецкий", место нахождения: 119180, Москва, ул. Б. Полянка, д. 42/2, стр. 4, ОГРН 1027739661498, ИНН 7714044415 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "ГОЗНАК", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Петропавловская крепость, д. 3, лит. В, ОГРН 5067847144382, ИНН 7813352058, в лице Санкт-Петербургского Монетного двора (далее - Предприятие) о взыскании 56 416 390 руб. коп. задолженности по договору факторинга от 15.04.2011 N 01.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Никитин Вадим Владимирович, ОГРНИП 309774611100859.

Решением от 28.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 28.10.2014 и постановление от 04.03.2015 и удовлетворить иск.

Подателя жалобы указывает, что суды при вынесении судебных актов не применили пункт 1 статьи 391, статью 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обязанность по оплате поставленного товара Банку возникла у Предприятия с момента получения от предпринимателя соответствующего уведомления об уступке денежного требования. Предприятие и предприниматель в нарушение пункта 5.2 Договора факторинга и положений главы 43 ГК РФ, регулирующей правоотношения финансирования под уступку денежного требования (факторинга), без согласия Банка заключили соглашение о расторжении договора поставки. Такое расторжение договора поставки, по мнению подателя жалобы, не прекращает обязательства должника и, соответственно, не освобождают его от необходимости исполнения этого обязательства перед Банком.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу Банка - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Предприниматель Никитин В.В. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Предприниматель (клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования от 15.04.2011 N 01 (далее - Договор факторинга).

Согласно пункту 2.1 Договора факторинга его предметом являются общие условия факторингового обслуживания поставок, при котором клиент обязуется уступить Банку денежные требования, вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам (в данном случае - Предприятию) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия настоящего договора, а Банк обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые договором, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Договором факторинга. Финансирование клиента осуществляется путем покупки у него Банком денежных требований.

Предприниматель Никитин В.В. (поставщик) и Предприятие (покупатель) заключили договор поставки от 18.01.2013 N 31/1303 (далее - Договор поставки), по которому поставщик обязался передать покупателю драгоценные камни (далее - товар) на условиях названного договора, а покупатель - принять товар и полностью оплатить его. Наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) и срок поставки определены в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями Договора факторинга.

Порядок расчетов определен в разделе 5 Договора поставки.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора поставки покупатель обязуется полностью оплатить товар в срок не позднее 120 дней с даты получения товара с необходимыми сопроводительными документами. Днем оплаты считается день списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В пункте 5.3 Договора поставки стороны подтвердили, что в соответствии с Договором факторинга платежи по Договору поставки будут производиться в срок, указанный в пункте 5.1 Договора поставки на реквизиты Банка.

Письмом от 22.01.2013 Предприниматель уведомил Предприятие об уступке денежного требования Банку, о чем в отметках организации - дебитора совершена запись, согласно которой Предприятие подтверждает получение уведомления 22.01.2013 и обязуется с 18.01.2013 перечислять денежные средства по всем поставкам, произведенным с 18.01.2013 по Договору поставки непосредственно Банку.

Согласно пункту 6.1 Договора факторинга размер финансирования в счет уступленного клиентом денежного требования к дебитору составляет 80% от суммы денежного требования, в счет которого осуществляется выплата финансирования.

В соответствии с пунктом 11.1 Договора факторинга положения данного договора, касающиеся уступки денежных требований клиента в пользу Банка, равно как и осуществления финансирования Банком в пользу клиента в счет уступленных последним денежных требований к дебиторам, вступают в силу с момента подписания сторонами соглашения об установлении (изменении) лимита на соответствующего дебитора. В остальном Договор факторинга вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключается на неопределенный срок. Данный договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в случаях, предусмотренных пунктами 3.14 или 4.12 настоящего договора.

В период с 30.07.2013 по 16.08.2013 предприниматель Никитин В.В. поставил Предприятию товар на общую сумму 56 416 390 руб., что подтверждается товарными накладными от 30.07.2013 N 50, 51, 52, 53, от 16.08.2013 N 54, актами приема-передачи, составленными между Предпринимателем и ответчиком, актами приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям по приложению N 4 к Договору факторинга.

Банк осуществил финансирование клиента на сумму 45 133 112,00 руб., что подтверждается банковскими ордерами от 30.07.2013 N 211, 212, 213, 215, от 16.08.2013 N 190, 191, от 19.09.2013 N 231.

Предприниматель, ссылаясь на нарушение Банком сроков финансирования по Договору факторинга (отказ в финансировании сделки по акту приема-передачи документов под уступку денежного требования от 16.08.2013), письменно 20.09.2013 уведомил Предприятие о том, что все перечисления за полученный товар с 20.09.2013 ответчик обязан производить на его счет, а уведомление от 22.01.2013 считать недействительным с 20.09.2013. Соответствующие изменения были внесены в Договор поставки. В уведомлении в отметках организации - дебитора совершена запись, согласно которой Предприятие подтверждает получение уведомления и обязуется перечислять денежные средства по Договору поставки непосредственно Предпринимателю.

Дополнительным соглашением от 24.09.2013 к Договору поставки стороны внесли изменения в пункт 5.1 Договора поставки, установив, что покупатель обязан полностью оплатить товар в срок не позднее 220 дней со дня получения товара с необходимыми сопроводительными документами. Таким образом, срок оплаты ответчиком товара должен был наступить с 07.03.2014 по 24.03.2014.

Согласно соглашению об установлении лимита на дебитора от 27.09.2013 (Приложение N 3 к Договору факторинга), заключенному Банком и Предпринимателем, клиент в целях получения финансирования по Договору факторинга уступает Банку денежные требования к Предприятию в связи с оплатой последним товара, поставленного клиентом по Договору поставки (с учетом дополнительного соглашения от 24.09.2013 к нему). Данным соглашением Банк установил на дебитора лимит в размере 145 000 000 руб.; срок оплаты - в течение 220 дней со дня подписания акта приема-сдачи.

Банк и Предприниматель подписали соглашение от 01.10.2013 N 1 о расторжении Договора поставки, по условиям которого весь переданный на условиях отсрочки платежа товар и срок оплаты по которому еще не наступил, был возвращен поставщику, что подтверждается актом от 01.10.2013, товарными накладными, бухгалтерскими документами ответчика.

Неисполнение Предприятием обязанности по оплате товара по Договору поставки, (с учетом условий Договора факторинга), послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Пунктом 1 статьи 826 ГК РФ установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Из условий Договора факторинга видно, что предметом уступки является право на получение денежных средств в будущем.

В силу пункта 2 статьи 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Названной нормой не установлен запрет на отзыв клиентом (после получения им платежа от финансового агента) первоначального письменного уведомления об уступке денежного требования данному финансовому агенту.

В рассматриваемом случае Предприниматель, ссылаясь на нарушение Банком сроков финансирования по Договору факторинга (отказ в финансировании сделки по акту приема-передачи документов под уступку денежного требования от 16.08.2013), письменно 20.09.2013 уведомил Предприятие о том, что все перечисления за полученный товар с 20.09.2013 ответчик обязан производить на его счет, а уведомление от 22.01.2013 считать недействительным с 20.09.2013.

Дополнительным соглашением от 24.09.2013 к Договору поставки Предприниматель и Предприятие установили, что с 03.06.2013 оплата товара будет производиться не позднее 220 дней с даты получения товара. Таким образом, срок оплаты ответчиком товара должен был наступить 07.03.2014 и 24.01.2014.

Договор поставки между Предпринимателем и Предприятием соглашением от 01.10.2013 расторгнут до наступления срока платежа за товар, переданный на условиях отсрочки платежа и срок оплаты по которому еще не наступил, товар возвращен Предпринимателю.

Из материалов дела видно, что Предприятие письмом от 10.10.2013 уведомило Банк о расторжении Договора поставки с Предпринимателем и возврате ему товара.

Таким образом, с момента расторжения Договора поставки и возврата товара Предпринимателю утрачено право на получение с Предприятия денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренного Договором факторинга, и право требования Банком денежных средств с Предприятия следует считать прекращенным (неперешедшим) в силу пункта 2 статьи 826 ГК РФ.

Соглашение предпринимателя Никитина В.В. и Предприятия о расторжении Договора поставки не противоречит действующему законодательству, в установленном законом порядке не оспорено, следовательно, влечет юридические последствия, выражающиеся в прекращении с 01.10.2013 денежных обязательств Предприятия из Договора поставки, а также с учетом отзыва клиентом 20.09.2013 (после получения им платежей от Банка и до расторжения Договора поставки) первоначального письменного уведомления от 22.01.2013 об уступке денежного требования Банку. Действующим законодательством не предусмотрена возможность признания сделки недействительной в связи с тем, что ее заключение противоречит другой сделке.

Пунктом 3.5 Договора факторинга установлено, что Предприниматель обязан безотлагательно сообщать Банку обо всех изменениях правового и/или экономического характера как у себя, так и дебиторов, влияющих на возможность исполнения обязательств, являющихся предметом Договора факторинга.

В силу пункта 3.12 Договора факторинга Предприниматель обязан возвратить Банку суммы финансирования по не исполненным или ненадлежаще исполненным дебитором денежным требованиям и оплатить вознаграждение Банка в течение 15 рабочих дней с момента получения требования Банка в соответствии с пунктом 5.3 Договора факторинга.

В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия Договора факторинга, с даты наступления срока платежа по контракту (Договору поставки) Банк приобретает право требовать от клиента перечислить в течение 15 рабочих дней разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Банком платежей.

Как видно из материалов дела, Предприятие не является стороной Договора факторинга, Банк не указывает какие условия этого договора нарушены ответчиком, Предприниматель отозвал первоначальное письменное уведомление об уступке денежного требования Банку, Договор поставки расторгнут, товар и финансирование осталось у Предпринимателя.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Как верно отменили суды первой и апелляционной инстанций дело N А56-2440/2014 в силу совпадения состава лиц, участвующих в рассмотрении указанного дела, с составом лиц, участвующих в настоящем деле, и в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего спора. Суд апелляционной инстанции постановлением от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 25.02.2015 по делу N А56-2440/2014, отказал в иске. Каких-либо новых доказательств, наличие которых позволило бы суду прийти к иным выводам, чем установлено в рамках дела N А56-2440/2014 ни истец, ни иные участвующие в деле лица не представили.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А56-33702/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Межрегиональный коммерческий банк "Замоскворецкий" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Н.В. Марьянкова В.В. Старченкова