Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2015 г. N Ф07-2392/14 по делу N А44-2496/2013

11 июня 2015 г.

Дело N А44-2496/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Новгородская" Филиппова С.Е. (доверенность от 30.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк России" Ерошенко Н.И. (доверенность от 21.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" Минаева А.В. (доверенность от 19.05.2015),

рассмотрев 08.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.11.2014 (судья Разживин А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В. и Писарева О.Г.) по делу N А44-2496/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 18.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Новгородская", место нахождения: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4 - 6, лит. А, ОГРН 1075321002426, ИНН 5310013908 (далее - Фабрика), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуров Александр Игоревич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров поручительства от 06.11.2012 N 06П-ПТН и N 7П-ПТН, заключенных должником с иностранной компанией "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" ("R&P Corporation Limited", Гонконг; далее - Компания).

Определением суда от 20.11.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, при вынесении обжалуемых судебных актов суды существенно нарушили нормы материального права, применив пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к отношениям, которые не могут быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом. По мнению Компании, в ее действиях не усматривается исключительное намерение причинить вред иным лицам (конкурсным кредиторам); заключение договоров обусловлено спецификой хозяйственной деятельностью должника и не имеет встречного предоставления.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Сбербанк России" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Фабрики и конкурсных кредиторов - общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" и открытого акционерного общества "Сбербанк России" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания и Фабрика заключили договоры поручительства от 06.11.2012 N 06П-ПТН и N 07П-ПТН в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее - ООО "ПродИмпорт") и общества с ограниченной ответственностью "АПК "Рубеж" (далее - ООО "АПК "Рубеж").

Требование Компании к ООО "ПродИмпорт" и ООО "АПК "Рубеж" основано на договоре уступки прав от 05.11.2012 N BNL/RP/12 заключенном ею с компанией "BNL Finance B.V.".

Полагая, что при заключении указанных сделок кредитор не имел цели, ради которой в обычных условиях заключаются договоры поручительства (то есть обеспечение исполнения обязательств основного должника), а преследовал цель причинения вреда другим кредиторам, что свидетельствует о злоупотреблении правом и является признаком недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалах дела доказательства и установили, что Компания обладала сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности, экономического смысла для должника сделки не имели и привели к уменьшению конкурсной массы.

Как установлено судами по материалам дела, спорными договорами поручительства обеспечиваются действующие и не исполненные обязательства основного должника перед Компанией.

Вывод судов о недобросовестном поведении должника, действовавшего в ущерб имущественным правам своих кредиторов, основан на том, что доказательств наличия общих экономических интересов кредитора по основному обязательству и должника в материалах дела не имеется.

Доводы Компании об отсутствии в данном случае злоупотребления правом сторонами сделки проверены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Как верно указал апелляционный суд, по смыслу положений статей 323, 361 и 363 ГК РФ договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.11.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А44-2496/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая Е.Н. Бычкова