Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2015 г. N Ф07-3486/15 по делу N А05-513/2013

16 июня 2015 г.

Дело N А05-513/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С. Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Федеральной налоговой службы Буняевой О.О. (доверенность от 06.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Техноком" Ралула А. М. (доверенность от 10.02.2015),

рассмотрев 10.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Светлозерсклес" Матиняна Ильи Агасиевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2015 (судья Баранов И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 (судьи Козлова С.В., Писарева О. Г., Шумилова Л. Ф.) по делу N А05-513/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.03.2013 в отношении открытого акционерного общества "Светлозерсклес", место нахождения: 164557, Архангельская обл., Холмогорский р-н, пос. Светлый, ОГРН 1022901564157; ИНН 2923000540 (далее - ОАО "Светлозерсклес"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпов Олег Леонидович.

Определением от 12.08.2013 наблюдение прекращено, в отношении ОАО "Светлозерсклес" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Дудоладов Константин Юрьевич.

Решением от 06.06.2014 внешнее управление прекращено, ОАО "Светлозерсклес" признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Епифанов Павел Валентинович.

Определением от 13.08.2014 Епифанов П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Матинян Илья Агасиевич.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Светлозерсклес" конкурсный управляющий Матинян И. А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения от 18.01.2013 (далее - Соглашение) к договорам поставки от 17.01.2013 N Л-08/13 и от 28.01.2013 N 46/2013, заключенного ОАО "Светлозерсклес" и обществом с ограниченной ответственностью "Техноком", место нахождения: 163057, г. Архангельск, Дачная ул., д. 56, корп. 1, ОГРН 1032900002409; ИНН 2901110620 (далее - ООО "Техноком"), недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 27.02.2015 и постановление от 07.04.2015 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод судов о том, что к спорному Соглашению следует применить нормы Закона о банкротстве по удовлетворению текущих платежей, так как документы по обмену товарами сторонами не представлены.

По мнению конкурсного управляющего, спорное Соглашение нельзя отнести к сделке, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности,

Кроме того, податель жалобы считает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку, конкурсным управляющим он назначен в августе 2014 года и о Соглашении ему стало известно рамках рассмотрения дела N А05-3743/2014 только в декабре 2014 года.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Техноком" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а уполномоченный орган просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Техноком" возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, но своих представителей в судебное заседание не направил;, суд кассационной инстанции в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) полагает возможным рассмотреть дело без их участия.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Светлозерсклес" (поставщик) и ООО "Техноком" (покупатель) заключен договор 17.01.2013 N Л-08/13, по условиям которого поставщик обязался в течение 2013 года в соответствии с графиком поставок поставлять покупателю лесопродукцию, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию на условиях, определенных договором.

ООО "Техноком" (поставщик) и ОАО "Светлозерсклес" (покупатель) заключен договор поставки от 28.01.2013 N 46/2013, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в ассортименте и количестве, указанных в счетах, выставленных поставщиком по заявке покупателя, а также оказывать покупателю услуги по ремонту оборудования и техники, поставка которых была произведена поставщиком, а покупатель обязался оплачивать товар и услуги в согласованных сторонами порядке и размере.

Кроме того, ООО "Техноком" (поставщик) и ОАО "Светлозерсклес" к данным договорам заключено Соглашение, по условиям которого ОАО "Светлозерсклес" в рамках и на условиях договора поставки от 17.01.2013 N Л-08/13 обязалось поставлять товары ООО "Техноком", а последнее обязалась принимать эти товары и в обмен на них поставлять ОАО "Светлозерсклес" товары в рамках и на условиях договора поставки от 28.01.2013 N 46/2013.

Стороны производят исполнение обязательств по поставке товаров по договорам поставки после и при условии одновременного согласования равноценного перечня обмениваемых товаров.

Цены на товары, поставляемые сторонами по договорам поставки, определяются в соответствии с условиями указанных договоров.

Какие-либо денежные расчеты между сторонами по договорам поставки не производятся.

Полагая, что заключение Соглашения привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Техноком" и к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий 16.01.2015 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании Соглашения недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Сделав вывод о том, что обязательства сторон, вытекающие из спорного Соглашения, являются текущими, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и в деле отсутствуют доказательства недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения всех текущих платежей, определением от 27.02.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Кроме того, суд указал, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Определением от 12.08.2013 (дата объявления резолютивной части - 05.08.2013) в отношении ОАО "Светлозерсклес" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утвержден Дудоладов Константин Юрьевич.

В соответствии с пунктом 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий имеет в том числе и право заявлять отказ от исполнения договоров должника в соответствии со статьей 102 названного Закона, а также право подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок должника.

Учитывая, что Дудоладов К.Ю. был утвержден внешним управляющим должника 05.08.2013, суды первой и апелляционной инстанции, сделали правомерный вывод о наличии у внешнего управляющего возможности обратиться в порядке статьи 102 Закона о банкротстве с требованием об отказе от исполнения Соглашения или в течение годичного срока исковой давности направить в суд заявление о признании Соглашения недействительной сделкой. Поскольку заявление об оспаривании Соглашения поступило в суд только 16.01.2015, а ООО "Техноком" заявило о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно признал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, который истек 05.08.2014

Довод конкурсного управляющего о том, что он узнал о соглашении только в декабре 2014 года, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку первоначально утвержденный внешний управляющий, действуя разумно и добросовестно, с надлежащей степенью осмотрительности должен был узнать о спорной сделке не позднее 28.01.2014.

Истечение срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Доводы подателя жалобы об ошибочной квалификации судом оспариваемого Соглашения были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции, который, по мнению суда кассационной инстанции, правомерно и обоснованно отклонил эти доводы.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 19 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации)..

Следовательно, оплачивается государственной пошлиной и кассационная жалоба, поданная на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2015 было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ с конкурсного управляющего Матиняна И. А. следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу N А05-513/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Светлозерсклес" Матиняна Ильи Агасиевича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Светлозерсклес", место нахождения: 164557, Архангельская обл., Холмогорский р-н, п. Светлый, ОГРН 1022901564157, ИНН 2923000540, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк