Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2015 г. N Ф07-3783/15 по делу N А56-58000/2014

17 июня 2015 г.

Дело N А56-58000/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Троховой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" Янковского Р.Ю. (доверенность от 11.11.2013),

рассмотрев 10.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2014 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-58000/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Менеджмент Траст Инвестмент", место нахождения: 603140, Нижний Новгород, проспект Ленина, дом 11, ОГРН 1095258004797, ИНН 5258086114 (далее - ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент", Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, улица Достоевского, дом 15, ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388 (далее - ОАО "Ростелеком", Общество), об обязании Общества выкупить принадлежащие Компании акции, а также взыскать с ответчика проценты за просрочку исполнения денежного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 18.11.2014 иск удовлетворен. Суд обязал ОАО "Ростелеком" выкупить принадлежащие ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент" 29 183 обыкновенных акций, 6 276 привилегированных акций Общества (номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А) по цене 136 руб. 05 коп. за акцию всего на сумму 3 970 401 руб. 15 коп. и 597 726 руб. 24 коп. соответственно. Также с Общества в пользу Компании взыскано 370 589 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 34 469 руб. 36 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 решение суда первой инстанции от 18.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Ростелеком" просит отменить вынесенные по делу решение и постановления и, не передавая дело на новее рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что указание истцом в требовании о выкупе акций иных данных об адресе Компании, чем данные, содержащиеся в ее уставных и регистрационных документах, не позволяли Обществу исполнить в установленный законом срок обязанность по выкупу акций. Однако указанное нарушение, допущенное истцом, судами двух инстанций признано как несущественное, не влияющее на реализацию прав акционера. Кроме того, заявление ответчика о применении положении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к требованиям истца о процентах, осталось судами неразрешенным.

ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент" представлен отзыв на жалобу, в которой Компания просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "Ростелеком" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской по счету депо от 26.06.2013, выданной реестродержателем обществом с ограниченной ответственностью "Компания БКС" (далее - ООО "Компания БКС"), ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент" является ОАО "Ростелеком" и владеет 93 000 обыкновенными акциями Общества (номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А) и 20 000 привилегированными акциями (номер государственной регистрации выпуска 2-01-00124-А).

26.06.2013 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Ростелеком", на котором было принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему нескольких юридических лиц.

В силу того, что ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент" не принимало участие в голосовании на указанном общем собрании акционеров за реорганизацию Общества, Компания 02.08.2013 обратилась к ОАО "Ростелеком" с требованием выкупить часть принадлежащих ей акций.

Поскольку ОАО "Ростелеком" 13.09.2013 отказало в удовлетворении требования Компании о выкупе акций Общества, в связи с тем, что место нахождения акционера, указанное в требовании о выкупе акций, не совпадало с местом его нахождения, сведения о котором имелись на момент составления депозитарием списка акционеров, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик ссылался на недоказанность того, что истец не принимал участия в голосовании на собрании акционеров о реорганизации ОАО "Ростелеком", а также на недостоверность адреса указанного Компанией в требовании о выкупе акций. Также ответчик просил снизить размер процентов, начисленных истцом за просрочку платежа, на сумму 121 359 руб. дивидендов, выплаченных за 2014 год.

Проверяя доводы истца и возражения ответчика, суд первой инстанции на основании положений статьи 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и исходя из обстоятельств дела, пришел к следующему выводу. Являясь акционером Общества и участником общего собрания акционеров 26.06.2013, Компания не принимала участия в голосовании, на упомянутом собрании акционеров, по вопросу реорганизации ОАО "Ростелеком" и именно поэтому Компания реализовала свое законное право на выкуп Обществом части принадлежащих Компании акций, путем своевременного направления соответствующего требования в адрес Общества.

Относительно адреса Компании, указанного в требовании о выкупе акций, суд первой инстанции отметил, что Общество обладало сведениями об адресе Компании, и могло в данном случае исполнить требование именно по известному ему адресу, либо разрешить возникший вопрос непосредственно с самой Компанией.

Удовлетворяя иск и восстанавливая права ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент", суд первой инстанции исходил из того, что вопреки требованиям закона ОАО "Ростелеком" не исполнило обязанности по выкупу своих акций, своевременно не выплатило стоимость акций, указанных в требовании акционера. В данном случае Компания помимо взыскания самой стоимости акций, также была вправе требовать с ответчика компенсации в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы Общества в порядке статьи 268 АПК РФ, также признал доводы истца правомерными и основанными на законе. Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ к спорным отношениям.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, например, в случае реорганизации общества, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с названным Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

В соответствии со статьей 76 Закона N 208-ФЗ требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Срок для предъявления акционером требования о выкупе обществом акций составляет не более 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В данном случае решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об обоснованности требований ООО ИФК "Менеджмент Траст Инвестмент" как в части обязанности ОАО "Ростелеком" выкупить акции, так и в части обязанности Общества уплатить Компании проценты за пользование чужими денежными средствами.

Как верно указал суд апелляционной инстанции в своем постановлении, Компанией не допущено нарушений, за которые предусмотрена законная возможность ограничить акционера в праве требовать от Общества выкупа собственных акции.

Довод подателя жалобы о том, что указание акционером в требовании о выкупе акций любого адреса, несоответствующего адресу, указанному в регистрационных документах акционера, является безусловным основанием для отказа в таком требовании, не основан на законе, а в данном случае и на обстоятельствах настоящего дела.

Кассационная инстанция также считает необоснованным довод подателя жалобы и относительно размера процентов, начисленных истцом по правилам статьи 395 ГК РФ, и необходимостью уменьшения процентов в порядке статьи 333 ГК РФ.

Во-первых, апелляционный суд проверил заявление ответчика об уменьшении размера процентов, начисленных за нарушение денежного обязательства, и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для этого. Основания для начисления истцом процентов, их размер и период начисления, апелляционным судом также проверены.

Во-вторых, сумма выплаченных Компании дивидендов за 2014 год на ту часть акций, которая предложена Обществу к выкупу, не может быть положена в основание уменьшения суммы процентов начисленных за неисполнение денежного обязательства. В данном случае характер указанных платежей разный. Так, неосновательная выплата дивидендов истцу (по мнению ответчика), не является финансовой санкцией как упомянутые проценты. Кроме того, довод ответчика о выплаченных истцу дивидендах, по своей сути являться самостоятельным требованием, которое в данном деле, в качестве встречного иска, не заявлялось и судом не рассматривалось.

Кассационная инстанция считает, что все необходимые обстоятельства для разрешения данного спора судами первой и апелляционной инстанций в полной мере установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

В этой связи у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств.

Доводы, приведенные в жалобе, по мнению суда кассационной инстанции не основаны обстоятельствах данного дела.

С учетом изложенного кассационный суд считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушения норм материального и процессуального права, что также исключает основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на ОАО "Ростелеком".

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А56-58000/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев М.В. Трохова