Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2015 г. N Ф07-6069/14 по делу N А21-7624/2012

19 июня 2015 г.

Дело N А21-7624/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества банк СНОРАС Коронца С.А. и Ларичкина А.А. (доверенность от 14.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "КРК" Лысенко О.В. (доверенность от 12.01.2015), от компании Virmanius Holdings Limited Коронца С.А. и Ларичкина А.А. (доверенность от 30.06.2014),

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества банк СНОРАС на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А21-7624/2012 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2012 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "КРК", место нахождения: 236013, Калининградская обл., Калининград, Лужская ул., д. 23, ОГРН 1083925009398, ИНН 3905601412 (далее - ООО "КРК", Общество) о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.11.2012 в отношении ООО "КРК" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

Решением того же суда от 14.08.2013 ООО "КРК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Иванов Г.П.

В рамках процедуры наблюдения акционерное общество банк СНОРАС, место нахождения: Литовская Республика, LT-03162, г. Вильнюс, ул. А. Вивульске, д. 7, код 1120 25973 (далее - Банк, ОА банк СНОРАС), обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом его уточнения) о включении в реестр требований кредиторов должника своего требования в сумме 417 876 185 руб. 39 коп. (из них 393 060 670 руб. 21 коп. основной задолженности, обеспеченной залогом имущества должника).

Определением суда первой инстанции от 14.04.2014 к участию в рассмотрении требования привлечена компания Virmanius Holdings Limited, Республика Кипр, регистрационный номер 187014 (далее - Компания).

Определением от 04.09.2014 суд первой инстанции (судья Скорнякова Ю.В.) признал требование ОА банк СНОРАС обоснованным, но не обеспеченным залогом имущества должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 указанное определение отменено; во включении требования в реестр Банку отказано.

В кассационной жалобе ОА банк СНОРАС, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 24.02.2015 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 04.09.2014.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств содержания норм иностранного права. По мнению Банка, данный вывод повлек неприменение судом апелляционной инстанции норм материального права иностранных государств (Литвы и Англии), подлежащих применению, и применение норм Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению.

Кроме того, ОА банк СНОРАС считает, что апелляционное определение Калининградского областного суда от 25.09.2014 по делу N 33-2911/2014 не содержит выводов об отсутствии у Банка права требования к должнику, которые были бы обязательны в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (деле - АПК РФ) для арбитражного суда любой инстанции, но апелляционный суд этого не учел.

Конкурсный управляющий ООО "КРК" Иванов Г.П. в отзыве на кассационную жалобу Банка просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Банка и Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "КРК" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.06.2008 года между Банком и открытым акционерным обществом "Калининградский рыбоконсервный комбинат" (далее - ОАО "Калининградский рыбоконсервный комбинат", заемщик) заключен договор N 031-03143 о предоставлении кредитной линии (далее - Кредитный договор), по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит на сумму 6 937 643 долларов США на рефинансирование задолженности заемщика перед открытым акционерным обществом "Сберегательный банк Российской Федерации" по кредитным договорам и на сумму 2 857 357 долларов США на пополнение оборотных средств заемщика. За пользование кредитом предусмотрена плата в размере 11,75%, которая подлежит пересчету каждые шесть месяцев и устанавливается ежегодно 11 июня и 11 декабря (на шесть месяцев вперед).

Срок погашения кредита установлен с 20.02.2010 по 20.02.2011 включительно: 20 числа февраля, мая, августа и ноября месяцев каждого года, а также в день окончательного погашения кредита 10.06.2011 - равными частями по 1 632 500 руб.

Дополнительным соглашением от 19.02.2010 N 2 изменены условия Кредитного договора, который переименован в договор о предоставлении кредита. Срок возврата кредита согласован: начиная с 20.09.2010 включительно и до 10.12.2015.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств из Кредитного договора сторонами 10.07.2008 заключен договор ипотеки недвижимого имущества, находящегося по адресу: Калининград, Солдатская ул., д. 7.

Дополнительным соглашением к кредитному договору от 16.06.2010 N 3 Банк дал согласие заемщику на реализацию предмета ипотеки в пользу ООО "КРК".

Впоследствии, между ОАО "Калининградский рыбоконсервный комбинат", ООО "КРК" и Банком 31.08.2010 было подписано соглашение о переводе долга по Кредитному договору.

Дополнительным соглашением от 20.04.2011 N 5, подписанным между Банком и ООО "КРК", изменен срок погашения кредита, дата окончательного погашения кредита определена 20.06.2011 и 20.09.2011.

Банк (продавец) и Компания (покупатель) заключили соглашение о продаже активов от 28.06.2011 N 11-1223 (далее - Соглашение N 11-1223), в соответствии с условиями которого (с учетом дополнений и изменений, внесенных Соглашением от 30.06.2011 N 11-1221) продавец продает покупателю без права обратного требования все права и активы, указанные в приложении N 1 (кредиты в долларах США), а покупатель обязуется уплатить цену в размере 83 386 751,5 доллара США.

Из приложения N 1 к Соглашению N 11-1223 следует, что Банком Компании продан в том числе и кредит ООО "КРК" на сумму 9 795 000 долларов США.

Поскольку денежные обязательства по Кредитному договору ООО "КРК" исполнены не были, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение того обстоятельства, что право требования по Кредитному договору приобретено им вновь, Банк сослался на договор о продаже активов от 15.05.2013 N 13-0176 (далее - Договор N 13-0176), на основании которого Банк выкупил обратно у Компании право требования указанного долга.

При рассмотрении данного требования суд первой инстанции пришел к выводу о его обоснованности и включил в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции от 04.09.2014 и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд не согласился с мнением суда первой инстанции о том, что по Договору N 13-0176 к Банку вернулось право требования по Кредитному договору к должнику и пришел к выводу о том, что Банк перестал быть кредитором ООО "КРК", заключив с Компанией Соглашение N 11-1223.

Апелляционный суд принял во внимание выводы Калининградского областного суда, изложенные в апелляционном определении от 25.09.2014 по делу N 33-2911/2014, которым отменено решение Ленинградского районного суда Калининграда от 31.03.2014 в части взыскания в пользу АО банк СНОРАС с Суслова К.В. и Урбанюка С.С. задолженности по кредиту в сумме 351 362 009 руб. 03 коп. При рассмотрении дела по иску АО банк СНОРАС о взыскании задолженности по Кредитному договору, заявленному к поручителям по кредиту Суслову К.В. и Урбанюку О.С., названным судом установлено, что Соглашение от 15.05.2013 N 13-0176 фактически не было заключено.

Суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт заключения между Банком и Компанией возмездной сделки по обратному переходу права требования по Кредитному договору и, применив положения статьи 575 ГК РФ, сделал вывод о ничтожности спорной сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения Договора N 13-0176. При этом суд отметил, что в представленных в материалы дела заключениях по вопросам норм иностранного права содержится лишь толкование данных положений, но не сведения об их содержании.

Кассационная инстанция находит выводы апелляционного суда обоснованными и соответствующими материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае при рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции посчитал, что ранее установленные Калининградским областным судом обстоятельства для спора по арбитражному делу имеют преюдициальное значение, что свидетельствует о выбытии Банком из спорного правоотношения и утрате им права требования к ООО "КРК".

Несогласие подателя жалобы с применением апелляционным судом части 3 статьи 69 АПК РФ, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку ссылка на указанную статью допустима в рассматриваемом споре.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции от 04.09.2014 и правомерно отказал во включении заявленного Банком требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы подателя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела, установленных апелляционным судом, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Так как нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы являться основанием для отмены постановления от 24.02.2015, кассационным судом не установлено, то жалоба Банка удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А21-7624/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества банк СНОРАС - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова И.И. Кириллова А.В. Яковец