Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2015 г. N Ф07-3272/15 по делу N А05-313/2012

19 июня 2015 г.

Дело N А05-313/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная слеза" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2014 (судья Баранов И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А05-313/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.02.2012 было принято к производству заявление Федеральной налоговой службы, место нахождения: 127381, г. Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Устьянский ликеро-водочный завод", место нахождения: 165233, Архангельская обл., Устьянский р-н, дер. Коптяевская, д. 75, ОГРН 1032902140589, ИНН 2922005753 (далее - ООО "Устьянский ЛВЗ", Завод).

Определением того же суда от 05.04.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Сологуб Павел Сергеевич.

Решением суда первой инстанции от 28.09.2012 ООО "Устьянский ЛВЗ" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Сологуб П.С., который обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным спорного лицензионного договора от 29.11.2011 на использование товарного знака N 449099 "USTIANOCHKA" (далее - Лицензионный договор). Последний был заключен между ООО "Устьянский ЛВЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Хлебная слеза", место нахождения: 603147, Нижний Новгород, ул. Юлиуса Фучика, д. 43 А, ОГРН 1055227097243, ИНН 5256056330 (далее - ООО "Хлебная слеза", Общество).

Определением суда первой инстанции от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015, заявление конкурсного управляющего ООО "Устьянский ЛВЗ" удовлетворено: Лицензионный договор признан недействительным в связи с его ничтожностью.

В кассационной жалобе ООО "Хлебная слеза" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление (ввиду допущенного нарушения норм материального права) и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему Сологубу П.С. в удовлетворении заявленных требований.

По мнению Общества, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно применили общий срок исковой давности для признания данной сделки недействительной, поскольку в деле о банкротстве применяется специальный годичный срок исковой давности.

Также ООО "Хлебная слеза" полагает, что своими действиями не нарушило права заявителя и указывает на заключение между ООО "Устьянский ЛВЗ" (в лице конкурсного управляющего Сологуба П.С.) и американской компании "АМРУСС ИНК" (в лице президента Маргарет Баюк) договора от 12.09.2014 N 2-ТЗ об отчуждении исключительного права на товарный знак N 449099 "USTIANOCHKA".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.11.2011 между ООО "Хлебная слеза" (лицензиатом) и ООО "Устьянский ЛВЗ" (лицензиаром) был заключен Лицензионный договор, в соответствии с условиями которого лицензиар безвозмездно предоставляет лицензиату на срок действия данного Договора исключительное право на использование товарного знака N 449099 "USTIANOCHKA".

Согласно пунктам 1.2 и 1.4 Лицензионного договора лицензиат производит продукцию под товарным знаком N 449099 "USTIANOCHKA" и реализует ее только в адрес компании "АМРУСС ИНК" (США). Лицензиат обязуется использовать указанный товарный знак лицензиара в том виде, как был зарегистрирован.

В пункте 4.1 Лицензионного договора содержится условие о том, что он не подлежит государственной регистрации.

Судом первой инстанции установлено, что государственная регистрация каких-либо распоряжений исключительным правом на товарный знак N 449099 "USTIANOCHKA" по лицензионному договору не осуществлялась.

Тем не менее ООО "Хлебная слеза" экспортировало в США алкогольную продукцию, маркированную товарным знаком N 449099 "USTIANOCHKA", что подтверждается представленным в материалы дела контрактом N 2-US от 25.10.2011 (с приложениями N 1 и 2 к нему), в также счетом N 1 от 07.02.2012, декларациями на товары, инвойсом от 15.03.2012 N 20/Е, международными товарно-транспортными накладными N 3494572, поручением на отгрузку экспортных грузов N 91/NM-0774, паспортом сделки от 03.02.2012 N 12020001/2272/0024/1/0, инвойсом N 2 от 07.02.2012, инвойсом от 18.06.2012 N 40/Е, товарно-транспортной накладной N 0000012 от 18.06.2012 и поручением N 91/NM-1013 на отгрузку указанных экспортных грузов.

Полагая, что Лицензионный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий Завода обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе судебного разбирательства Общество заявило о пропуске заявителем срока обращения в суд, установленного Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника Сологубу П.С. в удовлетворении его заявления о признании Лицензионного договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на пропуск срока исковой давности по заявленному требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Удовлетворяя требование конкурсного управляющего Завода по второму заявленному основанию, суд первой инстанции исходил из того, что спорный Лицензионный договор является ничтожным, поскольку не прошел государственную регистрацию.

Апелляционный суд согласился с этими выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что вышеприведенные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством Российской Федерации особых оснований для оспаривания сделки.

При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. В таких случаях специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности (банкротстве), не применяются.

В рассматриваемом деле заявлено требование конкурсного управляющего Сологуба П.С. о признании недействительной (ничтожной) сделки, а именно спорного Лицензионного договора, - как не соответствующей положениям статей 1232 и 1490 ГК РФ.

Поэтому на данное требование конкурсного управляющего Завода распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.

Установив, что исполнение данного Лицензионного договора началось 03.02.2012, а с настоящим заявлением Сологуб П.С. обратился в арбитражный суд 19.08.2014, суд первой инстанции правомерно посчитал трехлетний срок исковой давности непропущенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1490 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, должны быть заключены в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В силу пункта 2 статьи 1232 ГК РФ в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежат в соответствии с указанным Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Исходя из положений пункта 6 той же статьи 1232 ГК РФ несоблюдение требования о государственной регистрации договора об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, либо договора о предоставлении другому лицу права использования такого результата или такого средства, влечет недействительность соответствующего договора. При несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права без договора такой переход считается несостоявшимся.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 165 ГК РФ несоблюдение в случаях, установленных законом, требований о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций правильно применили к спорным правоотношениям нормы материального права.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами двух инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и что таковым не дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы Общества отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А05-313/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная слеза" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова И.И. Кириллова А.В. Яковец