Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2015 г. N Ф07-3375/15 по делу N А56-33339/2014

22 июня 2015 г.

Дело N А56-33339/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Троховой М.В.,

при участии Лобанова М.В. и его представителя Литвиненко Т.А. (доверенность от 25.04.2014), от Сидакова М.Г. представителя Макарова Д.В. (доверенность от 21.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" генерального директора Дегоева М.А. (решение участника от 20.05.2013)

рассмотрев 15.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лобанова Максима Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 (судьи Савина Е.В., судей Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-33339/2014,

установил:

Лобанов Максим Валерьевич, участник общества с ограниченной ответственностью "СтройДом", место нахождения: 197739, Санкт-Петербург, поселок Солнечное, Приморское шоссе, дом 370, ОГРН 1057811192471, ИНН 7843301678 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Сидакову Мурату Григорьевичу о признании недействительными договора поручительства от 05.02.2009, заключенного ответчиками, и мирового соглашения, утвержденного 14.06.2013 решением Постоянно действующего третейского суда для разрешения экономических споров при Санкт-Петербургском юридическом обществе (далее - Третейский суд) по делу N 247/ОК-2013. Истец также просил отменить решение Третейского суда по тому же делу.

Решением от 30.09.2014 суд признал недействительным спорный договор поручительства, взыскал с Общества и Сидакова М.Г. в пользу Лобанова М.В. по 2000 руб. расходов на уплату государственной пошлины; производство по делу в части требований о признании недействительным мирового соглашения и отмены решения Третейского суда прекратил.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 решение от 30.09.2014 изменено: исковые требования о признании недействительным договора поручительства оставлены без удовлетворения. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лобанов М.В. просит отменить постановление апелляционного суда полностью, решение суда первой инстанции отменить в части прекращения производства по делу, оставив его в силе в остальной части.

Истец считает неправомерными выводы суда апелляционной инстанции о применении срока исковой давности и отсутствии необходимости в одобрении спорных сделок.

По мнению Лобанова М.В., вывод судов о неподведомственности арбитражному суду иска об оспаривании мирового соглашения не соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Сидаков М.Г. и Общество просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании Лобанов М.В. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Сидакова М.Г. и Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с 22.06.2005 - дня создания Общества его единственным участником являлся Дегоев Максим Акимович.

Дегоевым М.А. и Прохоровым Павлом Сергеевичем 23.01.2009 подписан учредительный договор и утверждены изменения устава, согласно которым каждому из них в уставном капитале Общества принадлежат доли в размере 50%.

Между Сидаковым М.Г. (займодавцем) и Дегоевым М.А. (заемщиком) 05.02.2009 подписан договор займа на сумму 7 000 000 руб. на срок до 05.02.2012 под 12% годовых. Договором предусмотрена неустойка за неисполнения обязательства по возврату займа в размере 1% за каждый день просрочки.

В обеспечение обязательств Дегоева М.А. по указанному договору Обществом (поручителем) и Сидаковым М.Г. заключен договор поручительства.

Договоры займа и поручительства содержат оговорку о рассмотрении споров в Третейском суде.

Сведения о Прохорове П.С. как участнике Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.03.2009.

В связи с отчуждением Прохоровым П.С. принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала Лобанову М.В. в ЕГРЮЛ 19.08.2011 внесены соответствующие сведения.

Сидаков М.Г. 01.02.2013 обратился в Третейский суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по договору поручительства в размере 7 000 000 руб. основного долга, 3 661 000 руб. процентов по займу, 784 437 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 46 552 800 руб. пеней (с учетом уточнения).

Решением Третейского суда от 14.06.2013 по делу N 247/ОК-2013 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, в соответствии с которым Общество обязуется в срок до 18.06.2013 уплатить Сидакову М.Г. 7 000 000 руб. задолженности, 3 661 000 руб. процентов по займу, 784 437 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 23 276 400 руб. пеней.

По определению Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 15.08.2013 по делу N 13-18/2013 по заявлению Сидакова М.Г. выдан исполнительный лист о взыскании с Общества оговоренных мировым соглашением денежных средств.

По утверждению Общества, решение Третейского суда им исполнено.

Ссылаясь на то, что договор поручительства и мировое соглашение были заключены с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о порядке одобрения сделок и повлекли причинение ущерба Обществу, Лобанов М.В. обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований о признании недействительным мирового соглашения и отмены решения Третейского суда при правильном применении положений статьи 418 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой решение третейского суда, принятое на территории Российской Федерации, может быть оспорено сторонами третейского разбирательства путем подачи заявления об отмене решения третейского суда в районный суд, на территории которого оно принято.

В соответствии со статьей 423 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда подается в районный суд по месту жительства или месту нахождения должника либо, если место жительства или место нахождения неизвестно, по месту нахождения имущества должника - стороны третейского разбирательства.

Суды правомерно исходили из того, что в данном случае решение Третейского суда об утверждении оспариваемого мирового соглашения приведено в исполнение определением районного суда.

Вопреки утверждению истца, оснований для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части не имеется.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка (в том числе поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ее одобрению, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчиков о том, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником Общества являлся Дегоев М.А.

Как установлено судом и не оспорено сторонами, согласно учредительному договору от 23.01.2009 Дегоев М.А. уступил долю в размере 50% Прохорову П.С.

Дегоев М.А. являлся и единоличным исполнительным органом Общества, последнее было уведомлено о состоявшейся уступке доли.

В силу положений пункта 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент уступки доли, Прохоров П.С. с 23.01.2009 осуществлял права и нес обязанности участника Общества.

Суд апелляционной инстанции ошибочно применил статью 21 Закона N 14-ФЗ в редакции, не действовавшей в спорный период, что привело к неправомерному выводу об отсутствии необходимости обдобрения спорной сделки, совершенной при заинтересованности Дегоева М.А., являвшегося участником Общества с долей в размере 50% и его единоличным исполнительным органом.

Установив, что вследствие заключения договора поручительства с Общества взыскано 34 721 837 руб., суд первой инстанции правомерно указал на причинение ущерба Обществу.

Отклоняя заявление Дегоева М.А. о применении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия в материалах дела сведений, опровергающих довод истца о том, что об оспариваемой сделке ему стало известно при рассмотрении Тринадцатым арбитражным апелляционным судом дела N А56-4324/2013, в материалы которого 15.08.2013 была представлена копия договора поручительства; доказательства уведомления Прохорова П.С., являющегося правопредшественником истца, о совершенной сделке в материалы дела не представлены.

Материалами дела не подтверждается вывод суда апелляционной инстанции о том, что Прохоров П.С. с учетом положений абзаца четвертого пункта 4.1 устава Общества должен был узнать о нарушении своих интересов не позднее первого годового собрания, следующего за 2009 годом, то есть не позднее 30.04.2010.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Следовательно, дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Доказательства обсуждения на годовом общем собрании участников Общества вопроса о заключении Обществом спорной сделки в деле отсутствуют.

Установив, что в результате совершения спорной сделки с Общества было взыскано 34 721 837 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о причинении ущерба Обществу.

В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемое постановление в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу N А56-33339/2014 отменить в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 и отказа в удовлетворении иска Лобанова Максима Валерьевича.

Указанное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставить в силе.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова С.Н. Ковалев М.В. Трохова