Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2015 г. N Ф07-6223/14 по делу N А56-72757/2013

23 июня 2015 г.

Дело N А56-72757/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Росгосстрах" Кадуковой О.В. (дов. от 16.09.2014),

рассмотрев 23.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СантехМир" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу N А56-72757/2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 принято к производству заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СантехМир", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 29, лит. А, офис 217, ИНН 7805475930, ОГРН 1089848015883 (далее - Общество), Розова Дениса Геннадьевича о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением от 05.02.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна.

Конкурсный управляющий Барановская Ю.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным, с учетом уточнения требований, соглашения о выплате страхового возмещения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Росгосстрах", место нахождения: 140002, Московская обл., г. Люберцы, Парковая ул., д.3, ОГРН 1025003213641, ИНН 5027089703 (далее - Компания), обществом с ограниченной ответственностью "Невский берег", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д.6, лит.А, пом.1-Н, ОГРН 1089847178783, ИНН 7841386789 (далее - Фирма), и Обществом.

Определением от 01.12.2014 (судья Лущаев С.В.) заявление удовлетворено, оспариваемое соглашение признано недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 определение от 01.12.2014 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вступившим в законную силу решением по делу N А56-50932/2013, в котором участвовали Общество, Компания и Фирма, установлены факт повреждения заложенного имущества и размер задолженности Общества перед Фирмой, равный стоимости сгоревшего имущества в сумме 92.342.398 руб. 59 коп., и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

В жалобе указано, что неравноценность встречного исполнения выражается в том, что Общество не только простило страховщику долг в сумме 28 млн. руб., но и понесло дополнительные расходы в связи с выплатой Компании страховой премии, размер которой рассчитан из общей страховой суммы. Кроме того, имеются признаки недействительности сделки в соответствии со статьями 415, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как прощение Обществом долга причиняет вред имущественным правам кредиторов и может повлечь полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований.

Должник ссылается на то, что страховая сумма, соответствующая фактической себестоимости товарных запасов, установлена полисом страхования залогового имущества с учетом дополнительного соглашения к нему от 21.01.2013 об увеличении суммы страховой премии до 124.200 руб., и о каких-либо других суммах или другом порядке расчета страхового возмещения в договоре страхования не упомянуто.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что соглашение о выплате страхового возмещения не может быть оспорено как самостоятельная сделка.

В жалобе отмечается, что отчет общества с ограниченной ответственностью "ЛЭББ" (далее - ООО "ЛЭББ") носит рекомендательный характер и не имеет статуса экспертного заключения или отчета оценщика; фактически ООО "ЛЭББ" рассчитало размер ущерба Общества, осуществив проверку рыночной стоимости товарных запасов по открытым источникам, однако такой способ определения размера ущерба противоречит условиям договора страхования, вместе с тем, даже определенный ООО "ЛЭББ" размер убытков значительно превышает предусмотренную оспариваемым соглашением сумму страхового возмещения.

В судебном заседании представитель Компании возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Фирмой (фактор) и Обществом (дебитор) заключен договор факторинга от 01.11.2012 N 1-Ф/11, по условиям которого Фирма обязалась оплатить поставленный дебитору товар (осуществить досрочные платежи), а дебитор обязался возместить произведенные платежи и уплатить вознаграждение.

Предельный размер досрочных платежей по трем договорам поставки составил 94.761.852 руб.

Исполнение дебитором обязательств по договору факторинга обеспечено залогом товара в обороте по договору от 19.11.2012 N 1-З/11 на общую сумму 70.000.000 руб.

Предоставленный по договору залога товар застрахован Компанией на сумму 70.000.000 руб. в пользу Фирмы, о чем выдан полис страхования залогового имущества от 28.12.2012 N 7850-2024014-166-002054.

Дополнительным соглашением от 21.01.2013 N 1 к указанному полису страхования общая страховая сумма увеличена до 90.000.000 руб.

В результате пожара 15.02.2013 произошло повреждение заложенного имущества (товарных запасов).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 07.10.2013 по делу N А56-50932/2013 с Общества в пользу Фирмы взыскано 92.342.398 руб. 59 коп. основного долга по договору факторинга, 8.641.823 руб. 03 коп. вознаграждения и 927.669 руб. 85 коп. пеней.

В соответствии с соглашением о выплате страхового возмещения, подписанным Обществом и Фирмой 26.09.2013, а Компанией - 02.10.2013 (далее - Соглашение), страховщик признает страховым случаем повреждение в результате пожара имущества (товарные запасы), производит выплату страхового возмещения в сумме 62.000.000 руб. в течение 15 рабочих дней; страхователь и выгодоприобретатель подтверждают, что после получения страхового возмещения в указанном размере будут считать убыток оплаченным/возмещенным и урегулированным страховщиком в полном объеме, и не будут иметь каких-либо материальных или иных претензий к страховщику, прямо или косвенно связанных с данным страховым случаем.

Платежным поручением от 07.10.2013 N 723 Компания перечислила Фирме денежные средства в сумме 62.000.000 руб. В назначении платежа указано, что оплата производится по страховому акту от 03.10.2013 N 0007671930-001 (полис N 7850-2024014-166-002054), страхователь - Общество.

Определением от 29.04.2014 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Фирмы в сумме 30.674.552 руб. 54 коп. как остаток непогашенной задолженности, взысканной в рамках дела N А56-50932/2013.

Соглашение оспорено конкурсным управляющим на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном предоставлении, и на основании статей 415 и 168 ГК РФ - как прощение долга, нарушающее права других лиц в отношении имущества Общества.

По мнению конкурсного управляющего, в результате заключения Соглашения сумма страхового возмещения, подлежащая выплате выгодоприобретателю, была снижена на 28.000.000 руб. без каких-либо экономических и правовых оснований, должник фактически отказался от возмещения в указанном размере, не получив равноценного встречного предоставления, поскольку заплатил страховую премию, рассчитанную исходя из всей страховой суммы.

В заявлении указано, что Соглашение причиняет вред имущественным правам кредиторов, увеличивая размер кредиторской задолженности, что может повлечь полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение требований за счет имущества должника.

Суд первой инстанции с доводами управляющего согласился, признав оспариваемое Соглашение недействительным на основании статьи 61.2 Закона.

Отменяя определение и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из того, что Соглашение, являясь не самостоятельной сделкой, а будучи производным от основного обязательства (договора страхования), направлено на реализацию последнего, в том числе в части определения размера страхового возмещения, представляющего собой возмещение убытков, реально понесенных страхователем в результате наступления страхового случая; Соглашение не является прощением долга применительно к положениям статьи 415 ГК РФ, и, коль скоро по нему не предусматривалось какого-либо встречного предоставления, не обладает признаками неравноценности применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона.

Суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным на основании статьи 61.3 Закона.

Кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 929 ГК РФ по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Согласно пункту 1 статьи 947 ГК РФ страховая сумма - это сумма, в пределах которой страховщик обязуется выплатить страховое возмещение по договору имущественного страхования, определямая соглашением страхователя со страховщиком в соответствии с правилами, предусмотренными названной статьей.

При страховании имущества страховая сумма не должна превышать его действительную стоимость (страховую стоимость). Такой стоимостью для имущества считается его действительная стоимость в месте нахождения в день заключения договора страхования (пункт 2 статьи 947 ГК РФ).

В силу статьи 948 ГК РФ страховая стоимость имущества, указанная в договоре страхования, не может быть впоследствии оспорена, за исключением случая, когда страховщик, не воспользовавшийся до заключения договора своим правом на оценку страхового риска (пункт 1 статьи 945), был умышленно введен в заблуждение относительно этой стоимости.

Заключая договор страхования и уплачивая страховщику страховую премию исходя из согласованной в договоре страховой суммы, Общество рассчитывало на полное страховое возмещение убытков в будущем.

Ничем не обоснованное снижение оспариваемым соглашением суммы страхового возмещения имеет признаки неравноценного встречного исполнения как по сравнению с полной страховой суммой, учитывая, что в соответствии с отчетом ООО "ЛЭББ" остатки пострадавших товарных запасов могут быть реализованы как металлолом по цене не более 500.000 руб. (0,55 % от страховой суммы), так и по сравнению с подтвержденным в том же отчете ООО "ЛЭББ" размером ущерба в сумме 65.129.518 руб.

Кроме того, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В статье 2 Закона под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заключение оспариваемого Соглашения повлекло уменьшение стоимости имущества должника, залогом которого обеспечено требование Фирмы, и, соответственно, увеличение имущественных требований к должнику и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Компания и Фирма как стороны Соглашения, по условиям которого сумма выплачиваемого страхового возмещения существенно снижена не только относительно установленной договором страховой суммы, но и по сравнению с размером подтвержденного страховщиком ущерба, не могли заблуждаться относительно цели совершаемой сделки и наступивших в результате ее совершения последствий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемое Соглашение недействительным.

Оснований для отмены определения и отказа в удовлетворении требований у суда апелляционной инстанции не имелось.

Ссылаясь на то, что Соглашением определен размер страхового возмещения, представляющий собой возмещение убытков, реально понесенных страхователем в результате наступления страхового случая, апелляционный суд не дал оценки тому обстоятельству, что согласованный сторонами размер возмещения существенно отличается в меньшую сторону от установленного ООО "ЛЭББ" ущерба, то есть занижен без каких-либо законных оснований, что само про себе свидетельствует в данном случае и о ничтожности такой сделки, о чем было заявлено конкурсным управляющим в качестве одного из оснований ее недействительности.

Доказательств, свидетельствующих о том, что реально понесенные Обществом убытки не превышали суммы, указанной в Соглашении, в деле не имеется.

Действительно, как правильно отмечено судами обеих инстанций, ни размер ущерба, причиненный имуществу должника в результате наступления 15.02.2013 страхового случая, ни размер подлежащего выплате страхового возмещения, не входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего обособленного спора.

Оценке в данном случае подлежал факт немотивированного, в отсутствие правовых обоснований, уменьшения размера страхового возмещения, причинившего вред имущественным правам кредиторов.

В свете изложенного обжалуемое постановление не может быть признано законным и подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Понесенные должником расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на другие стороны сделки по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу N А56-72757/2013 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росгосстрах", место нахождения: 140002, Московская обл., г. Люберцы, Парковая ул., д.3, ОГРН 1025003213641, ИНН 5027089703, и общества с ограниченной ответственностью "Невский берег", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д.6, лит.А, пом.1-Н, ОГРН 1089847178783, ИНН 7841386789, с каждого, в пользу общества с ограниченной ответственностью "СантехМир", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 29, лит. А, офис 217, ИНН 7805475930, ОГРН 1089848015883, по 1.500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк