Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2015 г. N Ф07-428/15 по делу N А56-81106/2013

23 июня 2015 г.

Дело N А56-81106/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Жилпромстрой" и от Красковского Ю.В. - Винтер И.В. (дов. от 25.05.2015 и от 01.06.2015), от Алексеевой Н.В. - Аршавской Д.В. (дов. от 21.01.2014), от конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В. - Пузиковой Л.А. (дов. от 12.05.2015),

рассмотрев 23.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Надежды Васильевны и общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А56-81106/2013 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Индивидуальный предприниматель Петров Сергей Юрьевич (Санкт-Петербург, ОГРНИП 313784721200440, ИНН 780217477705) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Заявление должника принято к производству определением от 13.01.2014.

Определением от 03.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович, сведения о чем опубликованы 22.03.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестпроект", место нахождения: 195427, Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 40, ОГРН 1027802492882, ИНН 7804153708 (далее - Общество), 18.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования кредиторов требования в сумме 13.354.208 руб. 33 коп.

Алексеева Надежда Васильевна (Санкт-Петербург) обратилась с заявлением о проведении процессуального правопреемства и замене ею Общества на основании договора уступки права требования от 05.06.2014 N 34/14.

Решением от 04.08.2014 процедура наблюдения прекращена, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Чеснокова Ю.В.

Определением от 05.09.2014 (судья Новоселова В.Л.) конкурсному кредитору должника - Красковскому Юрию Вячеславовичу отказано в удовлетворении заявления об истребовании доказательств; Общество в порядке процессуального правопреемства заменено Алексеевой Н.В.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Алексеевой Н.В. в сумме 13.354.208 руб. 33 коп., из которых 8.500.000 руб. - основной долг, 4.854.208 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 определение от 05.09.2014 отменено; в удовлетворении заявления Алексеевой Н.В. о проведении процессуального правопреемства и в признании обоснованным требования Общества отказано.

В кассационной жалобе Алексеева Н.В. и Общество просят отменить постановление, оставить в силе определение от 05.09.2014.

По мнению подателей жалобы, исследовав дополнительные доказательства, находящиеся в томе 1 основного дела о банкротстве и не представлявшиеся суду первой инстанции при рассмотрении данного обособленного спора, апелляционный суд нарушил нормы процессуального права. Документы, представленные Алексеевой Н.В. для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал дополнительными.

В жалобе указано на ошибочность выводов апелляционного суда о том, что заключенное Петровым С.Ю. и Обществом соглашение от 12.03.2014 не содержит условий, порождающих повторное возникновение на стороне должника обязательств по кредитному договору, а соглашение о расторжении договора о переводе долга от 12.03.2014 не регулирует взаимоотношения между Обществом и Петровым С.Ю.

Податели жалобы считают, что условия соглашений о расторжении договоров от 12.03.2014 в их взаимосвязи и совокупности и при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ свидетельствуют о направленности действительной воли сторон этих соглашений на возврат всех их участников в первоначальное положение.

В судебном заседании представители Алексеевой Н.В. и конкурсного управляющего поддержали жалобу, представитель общества с ограниченной ответственностью "Жилпромстрой" и Красковского Ю.В. возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по кредитному договору от 18.08.2006 N Ф-344 Банк энергетического машиностроения (открытое акционерное общество, далее - Банк) предоставил Петрову С.Ю. кредит в сумме 9.000.000 руб. на срок до 16.02.2007 под 18 % годовых.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивалось поручительством Общества на основании договора от 18.08.2006 N ЮП-1/Ф-344.

Платежным поручением от 15.02.2007 N 286 Общество перечислило Банку денежные средства в сумме 8.500.000 руб., указав в графе "Назначение платежа": "Плата по договору поручительства N ЮП-1/Ф-344 от 18.08.2006 в счет погашения по кредитному договору N Ф-344 от 17.08.2006 за Петрова С.Ю.".

Письмом от 16.02.2007 исх. N 01 Общество уведомило Петрова С.Ю. о переходе к нему прав кредитора по кредитному договору и предложило погасить задолженность в сумме 8.500.000 руб. в срок до 15.03.2007.

Ссылаясь на то, что долг не был погашен, и начислив на сумму долга проценты по статье 395 ГК РФ за период с 15.03.2007 по 12.01.2014, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием, приложив к заявлению копии кредитного договора, договора поручительства, платежного поручения от 15.02.2007, уведомления от 16.02.2007, актов сверки задолженности от 01.02.2010 и от 31.01.2013.

По условиям договора от 05.06.2014 N 34/14 Общество уступило Алексеевой Н.В. право требования от Петрова С.Ю. задолженности в сумме 13.354.208 руб. 33 коп., в том числе 8.500.000 руб. основного долга и 4.854.208 руб. 33 коп. процентов за период с 15.03.2007 по 12.01.2014.

Стоимость передаваемых прав оценена сторонами в сумме 13.354.208 руб. 33 коп., срок платежа установлен до 31.05.2018.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования долга в сумме 8.500.000 руб. возникло у цедента в результате исполнения им как поручителем обязательств Петрова С.Ю. на эту сумму по кредитному договору от 18.08.2007 N Ф-344.

В ходе судебного разбирательства кредиторами Красковским Ю.В. и обществом с ограниченной ответственностью "ЖилПромСтрой" заявлено о фальсификации актов сверки от 01.02.2010 и от 31.01.2013 и о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции отклонил заявление о фальсификации доказательств, отказал в применении исковой давности, удовлетворил заявление Алексеевой Н.В., проведя процессуальное правопреемство, и, проверив расчет процентов, включил требование Алексеевой Н.В. в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов.

Апелляционный суд с судом первой инстанции не согласился, посчитав, что у должника отсутствует обязательство по спорному требованию.

Повторно рассматривая обособленный спор по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, апелляционный суд исследовал документы, содержащиеся в томе 1 основного дела о банкротстве, в частности, приложенные к заявлению Петрова С.Ю. о признании его банкротом, в том числе:

- список кредиторов заявителя, среди которых указано Общество с суммой требования 13.174.645 руб. 83 коп. по договору займа от 07.08.2013, договору поручительства от 15.08.2013;

- соглашение о новации от 07.08.2013, по условиям которого обязательство должника перед Обществом в размере 13.174.645 руб. 83 коп., в том числе 8.500.000 основного долга и 4.674.645 руб. 83 коп. процентов, возникшее в связи с исполнением Обществом как поручителем обязательств Петрова С.Ю. перед Банком по кредитному договору от 18.08.2006 N Ф-344, заменено обязательством по возврату займа в сумме 13.174.645 руб. 83 коп., выданному под 11 % годовых на срок не позднее 07.09.2013;

- договор займа от 07.08.2013 N 21, заключенный Обществом и Петровым С.Ю. во исполнение соглашения о новации на сумму 13.174.645 руб. 83 коп.;

- договор о переводе долга от 15.08.2013 N 12, в соответствии с которым первоначальный должник Петров С.Ю. с письменного согласия кредитора (Общество) перевел на нового должника - общество с ограниченной ответственностью "Рубеж" (далее - ООО "Рубеж) свой долг по возврату займа в сумме 13.174.645 руб. 83 коп. и уплате начисленных на момент возврата процентов;

- договор поручительства от 15.08.2013, согласно которому индивидуальный предприниматель Петров С.Ю. принял на себя обязательства солидарно с ООО "Рубеж" отвечать за исполнение последним обязательств по договору займа от 07.08.2013 N 21.

Копии указанных документов приобщены к материалам обособленного спора (т.41, л.д.111-122).

Общество, в свою очередь, представило в суд апелляционной инстанции соглашение от 12.03.2014 о расторжении договора о переводе долга и соглашение от 12.03.3014 о расторжении соглашения о новации, договора займа и договора поручительства.

Оценив указанные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в силу соглашения о новации от 07.08.2013 прекратилось обязательство должника перед Обществом по кредитному договору, и доказательства возобновления этого обязательства впоследствии отсутствуют.

При этом апелляционный суд сослался на то, что соглашение от 12.03.2014 о расторжении договора о переводе долга, заключенное между ООО "Рубеж" и Петровым С.Ю., не регулирует отношения между последним и Обществом по спорному требованию, а соглашение от 12.03.2014 о расторжении соглашения о новации не содержит условий, порождающих повторное возникновение на стороне должника обязательств по кредитному договору.

Посчитав, что материалами дела установлен факт прекращения обязательств должника перед Обществом по кредитному договору до возбуждения дела о банкротстве и, соответственно, до заключения договора цессии от 05.06.2014, суд апелляционной инстанции не усмотрел необходимости для проверки заявления о фальсификации доказательств, отказал в удовлетворении заявления Алексеевой Н.В. о процессуальном правопреемстве и заявления Общества о включении требования в реестр, однако указал в постановлении на возможное наличие иных обязательств должника перед Обществом, по которым требование в деле о банкротстве не заявлено.

Кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

В силу статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа соглашения. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ в подлежащей применению редакции при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, как разъяснено в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35), при отсутствии соглашения об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны, а потому интересы сторон договора не нарушены.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Если предметом расторгнутого договора является обязанность одной стороны передать имущество в собственность другой стороне договора, принявшей на себя обязанность по возвращению имущества такого же рода и качества (например, заем, в том числе кредит), то к отношениям сторон подлежат применению положения договора о порядке исполнения обязательства по возврату имущества, а также нормы закона, регулирующие исполнение соответствующего обязательства. Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности. В таких случаях положения главы 60 ГК РФ к отношениям сторон расторгнутого договора применению не подлежат (пункт 9 Постановления N 35).

Содержание обжалуемого постановления не позволяет признать, что при оценке дополнительно представленных в апелляционную инстанцию доказательств апелляционный суд руководствовался приведенными разъяснениями, а также нормами части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию).

Общество исполнило обязательства поручителя, погасив задолженность заемщика перед Банком, и доказательств того, что оно утратило интерес в получении исполненного с должника, в деле не имеется.

Отказ в удовлетворении требования лишь по тому мотиву, что кредитор неправильно, по мнению суда, указал основание этого требования, посчитав, что при расторжении договора наступают те же последствия, что и при его недействительности, не может быть признан обоснованным.

Коль скоро предъявившим требование кредитором представлены доказательства расторжения сделок, совершение которых явилось основанием для вывода о прекращении обязательства должника, и о фальсификации этих доказательств не заявлено, то суду следовало дать им последовательную правовую оценку, в том числе и соглашению о расторжении договора о переводе долга Петрова С.Ю. на ООО "Рубеж", рассмотрев вопрос о привлечении заинтересованных лиц к участию в данном обособленном споре, после чего установить окончательный правовой результат сделок в их взаимосвязи и совокупности с применением, при необходимости, положений статьи 431 ГК РФ.

Только после этого мог быть сделан вывод о наличии либо отсутствии у Общества по состоянию на 05.06.2014 тех прав, которые оно передало Алексеевой Н.В., и необходимости проверки заявления о фальсификации актов сверки задолженности по кредитному договору.

Апелляционный суд отменил определение от 05.09.2014 на основании вывода об отсутствии у должника спорной задолженности, сделанного по результатам оценки дополнительных доказательств, не представлявшихся в суд первой инстанции при рассмотрении данного обособленного спора.

Поскольку при исследовании и оценке этих доказательств судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, что повлекло принятие незаконного судебного акта, обжалуемое постановление подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, восполнить допущенные пробелы в исследовании доказательств, в зависимости от чего разрешить спор.

В случае если апелляционный суд установит наличие оснований для удовлетворения требований кредитора либо его правопреемника в какой-либо части, следует учесть, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство временного управляющего о снижении до разумного предела суммы процентов на основании статьи 404 ГК РФ, повторенное и конкурсным управляющим в отзыве на апелляционную жалобу Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А56-81106/2013 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк