Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2015 г. N Ф07-4641/15 по делу N А66-7740/2013

23 июня 2015 г.

Дело N А66-7740/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 23.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шапкина Антона Григорьевича в лице законного представителя Остапчук Натальи Анатольевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2015 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-7740/2013,

установил:

Шапкин Антон Григорьевич (г. Тверь) в лице законного представителя Остапчук Натальи Анатольевны обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регионстройцентр", место нахождения: 171255, Тверская обл., г. Конаково, ул. Набережная Волги, д. 38А, кв. 26, ОГРН 1026900526916, ИНН 6903046007 (далее - Общество), о выплате действительной стоимости доли в размере 5 % уставного капитала Общества или выделе в натуре имущества такой же стоимости.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Киселева Наталья Юрьевна (г. Тверь), действующая в интересах несовершеннолетнего сына Шапкина Иннокентия Григорьевича, Шапкина Римма Витальевна (пгт Новозавидовский Конаковского р-на Тверской обл.) и Карманова Елена Федоровна (г. Клин Московской обл.), действующая в интересах несовершеннолетней дочери Шапкиной Лилианы Григорьевны.

Определением от 26.05.2014 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением от 12.12.2014 производство по делу возобновлено.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил выделить в натуре Шапкину А.Г. долю в праве общей долевой собственности на объект недвижимости - административное здание, назначение - нежилое здание, площадью 258,4 кв.м, кадастровый номер 69:40:0400067:796, инвентарный номер 12129. а именно помещение N 11 площадью 16,3 кв.м с выплатой в пользу Общества компенсации 302.600 руб.

Уточнение иска принято судом.

Определением от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В кассационной жалобе Шапкина А.Г. в лице законного представителя Остапчук Н.А. просит отменить определение от 11.03.2015 и постановление от 27.04.2015, вынести решение на основании исследованных судом первой инстанции и апелляционным судом доказательств.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент обращения Шапкина А.Г. с иском в арбитражный суд судом общей юрисдикции уже были разрешены споры между наследниками, определены доли в наследственном имуществе, причитающиеся каждому из них, в том числе за Шапкиным А.Г. признано право собственности на долю в уставном капитале Общества; настоящее же требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале обусловлено реализацией истцом как участником Общества права на выход из Общества, а такие требования рассматривают арбитражные суды.

В жалобе указано, что истец с 2012 года зарегистрирован в качестве участника Общества, чему суды не дали какой-либо оценки; вывод апелляционного суда о том, что требования истца основаны на включении в наследственную массу права собственности на долю в уставном капитале, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 1 постановления Пленума Верхового Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Такие споры независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества или о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Прекращая производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, суд первой инстанции сослался лишь на приведенные выше разъяснения, не указав в судебном акте мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что предъявленные истцом требования подпадают под признаки спора, возникшего из наследственных правоотношений.

Сославшись на то, что требования истца основаны на включении в наследственную массу права собственности на долю в уставном капитале Общества после смерти участника Общества, апелляционный суд с судом первой инстанции согласился, отклонив доводы истца о том, что он является участником Общества и его спор не связан с правами наследника, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Что это за обстоятельства и каким образом они соотносятся с наличием в деле выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), из которых усматривается, что Шапкин А.Г. является участником Общества с долей в размере 10 % уставного капитала, в обжалуемом постановлении не указано.

Закон не ограничивает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли лишь тем случаем, когда наследнику умершего участника не дано согласие на переход доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в частности, при выходе или исключении участника, при приобретении обществом по требованию участника доли, принадлежащей этому участнику.

Споры о выплате действительной стоимости доли в таких случаях в силу части 1 статьи 27, пункта 2 части 1 статьи 33, статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к подведомственности арбитражных судов как корпоративные споры, связанные с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

При разрешении вопроса о подведомственности спора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале значение имеет основание такой выплаты: выплачивается ли бывшему участнику стоимость его доли (части доли) или же наследнику умершего участника выплачивается стоимость унаследованной доли. При этом для определения подведомственности спора о выплате бывшему участнику действительной стоимости доли не имеет значения основание приобретения этой доли - в порядке наследования или по гражданско-правовому договору.

Как указано в исковом заявлении, Шапкин А.Г., будучи участником Общества с долей, перешедшей к нему в порядке наследования по закону, заявил о выходе из Общества, направив в Общество соответствующее заявление, однако не получил ответа, в связи с чем просит выплатить действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Заявленные основания и предмет требования определяли круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, в том числе и для определения подведомственности спора.

Ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не установили и не отразили в обжалуемых судебных актах, выплаты стоимости какой именно доли и по каким основаниям требует истец: принадлежавшей ему как участнику Общества - в связи с выходом из Общества, либо унаследованной им от умершего участника доли - по причине неполучения согласия на переход доли к нему как наследнику, либо и той и другой доли в случае, если имеют место различные основания приобретения им долей в уставном капитале.

Суды не проверили, является или являлся ли Шапкин А.Г. участником Общества и с какой долей, в том числе до открытия наследства, приобрел ли он право собственности на долю умершего участника и в каком размере, предусматривал ли устав Общества в редакции на день открытия наследства переход доли в уставном капитале к наследникам только с согласия остальных участников общества, и не приобрел ли истец права участника в силу закона, если такое согласие не требовалось или было получено, - с учетом содержания выписок из ЕГРЮЛ.

Поскольку судами не установлены какие-либо фактические обстоятельства, позволяющие отнести настоящий спор к подведомственности суда общей юрисдикции как возникший из наследственных правоотношений либо к подведомственности арбитражного суда как возникший из требования выходящего (вышедшего) из Общества участника, то прекращение производства по делу не может быть признано законным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу N А66-7740/2013 отменить.

Дело передать на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк