Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2015 г. N Ф07-3472/15 по делу N А66-9507/2013

25 июня 2015 г.

Дело N А66-9507/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЮгЭнергоКомплект" Совы С.А. (доверенность от 01.06.2015),

рассмотрев 18.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгЭнергоКомплект" на определение Арбитражного суда Тверской области от 19.12.2014 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого апелляционного арбитражного суда от 23.03.2015 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А66-9507/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа", место нахождения: 170028, г. Тверь, ул. 2-я Лукина, д. 9, ОГРН 1026102160930, ИНН 6148000500 (далее - ООО "Альфа"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.10.2013 заявление признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Тарасова Ольга Борисовна.

Решением того же суда от 30.05.2014 ООО "Альфа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Тарасову О.Б.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮгЭнергоКомплект", место нахождения: 344010, г. Ростов-На-Дону, пр. Соколова, д. 53/182 - 405б, ОГРН 1116165000160, ИНН 6165166016 (далее - ООО "ЮгЭнергоКомплект"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника своего требования в размере 235 039 752 руб.

Определением суда первой инстанции от 19.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЮгЭнергоКомплект" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление ввиду допущенного нарушения норм материального права и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что факт передачи товара должнику подтверждается представленными товарными накладными, которые никем не оспорены, из числа доказательств не исключены, в связи с чем считает наличие у ООО "Альфа" обязательства по оплате указанного товара доказанным.

ООО "ЮгЭнергоКомплект" также указывает, что часть представленной им первичной документации в подтверждение исполнения спорных договоров поставки приобщена к другому обособленному спору (по заявлению иного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Ростэнергоресурс").

По мнению ООО "ЮгЭнергоКомплект", суд апелляционной инстанции необоснованно отказал ему в приобщении к материалам дела дополнительных документов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного обособленного спора.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу возражала против ее удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании по настоящему делу представитель ООО "ЮгЭнергоКомплект" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО "ЮгЭнергоКомплект" сослался на следующие обстоятельства.

ООО "ЮгЭнергоКомплект" (поставщик) и ООО "Альфа" (покупатель) 01.08.2011 заключили договор поставки продукции N ЮЭК/010082011Ю, по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию в номенклатуре, количестве и сроки в соответствии с дополнительно согласованными сторонами спецификациями.

Те же стороны 27.04.2012 на аналогичных условиях заключили договор поставки N 3/ЮЭК.

Кроме того, по условиям заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кипарис" (цедент) и ООО "ЮгЭнергоКомплект" (цессионарий) договора цессии от 24.01.2011 цедент передал цессионарию полученные от общества с ограниченной ответственностью "АвтоМотоАгроКонтакт" (далее - ООО "АвтоМотоАгроКонтакт") по договору цессии от 30.09.2010 права требования 77 591 003 руб. 40 коп. задолженности к должнику, возникшей в результате получения последним товара по договору поставки от 01.03.2010 N 37 (заключенному между ООО "Альфа" и ООО "АвтоМотоАгроКонтакт").

По договору цессии от 24.01.2011 ООО "ЮгЭнергоКомплект" получило от общества с ограниченной ответственностью "Ростовское коммерческое объединение" права требования к ООО "Альфа" по договору поставки продукции от 20.11.2010 N 58 (заключенному между ООО "Альфа" и ООО "Ростовское коммерческое объединение") в сумме 41 843 308 руб. 96 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО "ЮгЭнергоКомплект" сослалось на неисполнение ООО "Альфа" обязательств по оплате полученной им от поставщиков продукции. В подтверждение факта поставки продукции должнику заявитель представил в материалы дела спецификации к договорам поставки, счета-фактуры, товарно-транспортные и товарные накладные на общую сумму 235 039 752 руб.

Суд первой инстанции посчитал, что представленные ООО "ЮгЭнергоКомплект" доказательства являются недостаточными для подтверждения факта поставки товара и, как следствие, возникновение у должника обязательства по его оплате, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с этим выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В данном случае требование ООО "ЮгЭнергоКомплект" основано на обязательствах должника, возникших из договоров поставки от 01.03.2010 N 37, от 20.11.2010 N 58, от 01.08.2011 N ЮЭК/010082011 и от 27.04.2012 N 3/ЮЭК.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 N 6616/11 по делу N 31-4210/2010-1741 следует, что суд первой инстанции должен создать условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора и вправе истребовать от сторон дополнительные доказательства, подтверждающие требования.

В определениях об отложении судебного разбирательства от 16.01.2014, от 19.06.2014 суд первой инстанции предлагал ООО "Альфа" подтвердить экономическую заинтересованность в получении спорного товара в объеме поставок, его оприходование и наличие условий для хранения товара, представить сведения о перевозке спорного товара, а ООО "ЮгЭнергоКомплект" - подтвердить фактическое наличие товара в объеме поставки, указать источник поступления товара для последующей реализации, договоры на перевозку груза, а также представить информацию о видах деятельности кредитора и бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ни должник, ни ООО "ЮгЭнергоКомплект" истребуемые судом первой инстанции доказательства не представили.

Вопреки доводу подателя жалобы отказ апелляционного суда принять у него дополнительные доказательства соответствует части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

При таком положении вывод судов обеих инстанций о том, что представленные ООО "ЮгЭнергоКомплект" документы не подтверждают достоверности факта наличия заявленного требования, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций правильно применили к спорным правоотношениям нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 19.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А66-9507/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгЭнергоКомплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова И.И. Кириллова А.В. Яковец