Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2015 г. N Ф07-4321/15 по делу N А66-12666/2013

29 июня 2015 г.

Дело N А66-12666/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

рассмотрев 22.06.2015 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Малышко Максима Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 13.02.2015 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 (судьи Козлова С.В., Журавлева А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-12666/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 01.11.2013 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Узмень+", место нахождения: 172705, Тверская обл., Фировский р-н, пос. Сосновка, Школьная ул., д. 102, ОГРН 1086908001487, ИНН 6945002869 (далее - Общество).

Определением от 31.12.2013 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Изотов Дмитрий Адольфович.

Решением от 25.04.2014 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Загорский Дмитрий Геннадьевич.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Загорский Д. Г. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании в силу статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным заключенного Обществом с Малышко Максимом Александровичем договора купли-продажи от 19.08.2013 N 01-07/2013 и о применении последствий его недействительности в виде аннулирования записи о праве собственности Малышко М.А. и восстановлении записи о праве собственности Общества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением от 13.02.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Малышко М.А. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о наличии у спорного договора установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки. Как утверждает Малышко М.А., сделка совершена по цене, соответствующей рыночной.

В отзыве на кассационную жалобу Загорский Д. Г. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из дела и установлено судами, 19.08.2013 Обществом (продавец) и Малышко М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 01-07/2013, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю нежилое помещение общей площадью 2544,3 кв. м с кадастровым номером 69:36:0160901:20, предназначение для "производства по розливу питьевой бутилированной воды", расположенное по адресу: Тверская обл., Фировский р-н, Великооктябрьское поселение, пос. Сосновка, Школьная ул., д. 102, а покупатель обязался принять указанный объект и оплатить его стоимость в размере 1 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 19.08.2013 указанное в договоре имущество передано Малышко М.А.

Доказательств оплаты приобретенного объекта в материалы дела покупателем не представлено.

Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за Малышко М.А. 12.09.2013, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.02.2014 N 06/001/2014-511.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость отчужденного имущества существенно превышает цену, определенную оспариваемым договором, заключенным менее чем за три месяца до принятия к производству арбитражным судом заявления о признании Общества банкротом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалах дела доказательства и установили, что оспариваемый договор заключен менее чем за три месяца до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Данные выводы подтверждаются материалами дела. По заключению судебной экспертизы от 21.10.2014, рыночная стоимость спорного имущества составила 10 300 000 руб.

При таких обстоятельствах суды правомерно установили наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Малышко М.А. о согласовании сторонами спорной сделки стоимости объекта купли-продажи в размере 11 000 000 руб. соглашениями к договору от 19.08.2013 N 1 и от 20.08.2013 N 2 проверены судами и правомерно отклонены.

Как верно указали суды, представленные в материалы дела соглашения, предметом которых является продажа неотделимых улучшений здания, нельзя признать заключенными: из их содержания невозможно сделать вывод о предмете соглашений, так как не определены наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, неотделимые улучшения объекта недвижимости не являются иным имуществом и самостоятельным объектом гражданских прав, так как следуют судьбе здания и, как следствие, могли быть предметом продажи только вместе с объектом недвижимости (пункт 1 статьи 133 названного Кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суды правомерно применили последствия недействительности сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 13.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А66-12666/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малышко Максима Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова М.В. Трохова