Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2015 г. N Ф07-2227/11 по делу N А56-11176/2010

29 июня 2015 г.

Дело N А56-11176/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Д.В., от общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" Воробейчика М.Г. (генеральный директор, протокол от 24.12.2013), Кулешовой А.В. (доверенность от 04.02.2015), от Зыковой И.А. представителя Кулешовой А.В. (доверенность от 27.01.2015),

рассмотрев 22.06.2015 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2014 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 (судьи Зайцева Е.К. Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-11176/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 6, ОГРН 1037821013768 (далее - Фирма).

Определением от 27.05.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 21.06.2010 временным управляющим Фирмы утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением от 02.12.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 09.04.2013 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" (далее - Общество), заключенного Фирмой и Зыковой Ириной Александровной 24.02.2009, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику доли в размере 33% в уставном капитале Общества. Наталкин Д.В. также заявил требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2014, определение суда первой инстанции от 08.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу А56-11176/2010 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Наталкин Д.В. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды ошибочно применили пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32). Как считает конкурсный управляющий, для признания сделки недействительной достаточно доказать занижение цены, что и было им сделано.

В отзывах на кассационную жалобу Зыкова И.А. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Наталкин Д.В. поддержал доводы жалобы, а представители Общества и Зыковой И.А. против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, по решению Фирмы (единственного учредителя) 11.06.2007 было создано и зарегистрировано Общество с уставным капиталом 3 125 323 руб. В качестве вклада в уставный капитал учредителем внесены пять нежилых помещений. Внесенное имущество оценено в 6 274 500 руб.

Внеочередным общим собранием участников Фирмы, состоявшимся 28.01.2009, было принято решение о продаже по номинальной стоимости принадлежащей Фирме доли в уставном капитале Общества.

Фирма 24.02.2009 заключила договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества, в том числе договор о продаже Зыковой Ирине Александровне доли в размере 33% по номинальной стоимости - 1 031 356 руб. 50 коп.

Зыкова И.А. оплатила приобретенную долю в период с 25.02.2009 по 06.03.2009 (том дела 54, лист 90).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 09.04.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на отчуждение доли нескольким лицам по заниженной цене с целью сокрытия и выведения имущества должника во вред его кредиторам.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суды правомерно исходили из того, что сама по себе несоразмерность цены сделки, согласно подлежащим применению в данном случае нормам права не являлась специальным основаниям для признания недействительной сделки должника.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до 05.06.2009, она не подлежит оспариванию на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, не действовавшей в на момент ее совершения.

Суды правомерно указали на возможность ее оспаривания исключительно по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в спорный период. Данный вывод основан на правильном применении статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Положениями статьи 103 Закона о банкротстве предусмотрено оспаривание сделок должника, совершенных с заинтересованным лицом (пункт 2) и совершенных должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, влекущих предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов по отношению к другим (пункт 3).

Спорная сделка совершена 24.02.2009, то есть за пределами установленного статьей 103 Закона о банкротстве шестимесячного срока до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), которое имело место 11.03.2010.

На специальные основания, предусмотренные положениями пунктов 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не ссылается.

Согласно пункту 1 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции спорного периода) допускается оспаривание сделок должника по общим основаниям, установленным федеральными законами.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам ( пункту 10 Постановления N 32).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совершения спорной сделки при злоупотреблении ее сторонами своими правами во вред кредиторам Общества.

Реализация доли участия в Обществе должником по частям в пользу нескольких лиц сама по себе не может свидетельствовать о наличии намерения причинить указанной сделкой вред должнику или его потенциальным кредиторам. Сделки совершены более чем за год до признания должника несостоятельным (банкротом).

Как посчитали суды, не является доказательством злоупотребления правом участниками сделки отчет от 24.03.2014 N 36/14 об оценке рыночной стоимости в размере долей участия в Обществе 100%, 33% и 17%, согласно которому на 24.02.2009 рыночная стоимость доли 100% составляла 66 277 000 руб., доли 33% - 18 743 000 руб., доли 17% - 9 014 000 руб.

Судами установлено, что стоимость доли, даже в той сумме, которая указана в отчете оценщика, составляла лишь незначительную часть активов должника, что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2008.

Доказательств того, что отчуждение доли повлекло невозможность продолжения хозяйственной деятельности должника и его неплатежеспособность, конкурсным управляющим не представлено.

Само по себе отчуждение спорного имущества по частям нескольким лицам не свидетельствует о намерении причинить вред должнику или его кредиторам - при том, что стоимость доли, указанная в отчете оценщика, составляет незначительную часть активов должника и ее отчуждение не могло исключить удовлетворение требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, установленной пунктом 3 статьи 10 ГК РФ (в действовавшей в спорный период редакции), и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, суды правомерно отклонили заявленные конкурсным управляющим требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу N А56-11176/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова М.В. Трохова