Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2015 г. N Ф07-3925/15 по делу N А56-34715/2014

10 июля 2015 г.

Дело N А56-34715/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Плюс" Касева О.В. (доверенность от 26.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "О`КЕЙ" Зотова В.В. (доверенность от 06.12.2013 N 3/06-12-13/ОК/1365),

рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2014 (судья Корж Н.Я.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-34715/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий Плюс", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д. 6, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1074705001722, ИНН 4705037470 (далее - ООО "Меркурий Плюс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О`КЕЙ", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, пр. Заневский, д. 65, корп. 1 лит. А, ОГРН 1027810304950, ИНН 7826087713 (далее - ООО "О'КЕЙ"), о взыскании 7 349 260 руб. 63 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг", место нахождения: 101000, Москва, ул. Мясницкая, д. 35, ОГРН 5087746611145, ИНН 7708683999 (далее - ООО "ВТБ Факторинг").

Решением суда первой инстанции от 25.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.03.2015, ООО "Меркурий Плюс" в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Меркурий Плюс", ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, нарушение судами норм материального права, просит отменить решение от 25.09.2014 и постановление от 04.03.2015 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, факт причинения истцу убытков в размере заявленной к взысканию с ответчика денежной суммы подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2012 по делу N А40-107772/11, которым установлено, что задолженность ООО "Меркурий Плюс" перед ООО "ВТБ Факторинг" возникла в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Податель жалобы указывает, что обязательства ответчика по оплате поставленного товара остаются неисполненными, а с учетом решения Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2012 по делу N А40-107772/11 истец фактически лишен права требовать взыскания задолженности с ответчика.

Таким образом, факт взыскания ООО "ВТБ Факторинг" с истца не полученных по договору о факторинговом обслуживании от 06.08.2010 N 00240 денежных средств, по мнению подателя жалобы, находится в прямой зависимости от противоправного неисполнения ответчиком своих обязательств и является причиной возникновения убытков у истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "О'КЕЙ" просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Меркурий Плюс" поддержал доводы жалобы и ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство подателя жалобы судом кассационной инстанции удовлетворено.

Представитель ООО "О'КЕЙ" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы со ссылкой на несостоятельность доводов, приведенных в жалобе и в письменных пояснениях истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Меркурий Плюс" (поставщик) и ООО "О'КЕЙ" (покупатель) заключен договор поставки от 10.04.2007 N 130/07-ДП в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2010 (далее - Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренном письменными заявками покупателя (приложение N 1), по договорной цене, фиксированной протоколом согласования договорной цены (приложение N 2), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора и соглашением о коммерческих условиях (приложение N 3).

ООО "ВТБ Факторинг" (фактор) и ООО "Меркурий Плюс" (клиент) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании от 06.08.2010 N 00240 (далее - Договор факторинга), предмет которого - финансирование фактором клиента под уступку денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов.

Между ООО "ВТБ Факторинг" (фактор), ООО "Меркурий Плюс" (поставщик) и ООО "О'КЕЙ" (покупатель) заключено соглашение о сотрудничестве от 10.09.2010 N 00240 (далее - Соглашение) в целях установления общих принципов взаимовыгодного сотрудничества сторон. В соответствии с пунктом 2.1 указанного Соглашения оплата товара, поставленного поставщиком по Договору поставки осуществляется покупателем на расчетный счет поставщика.

Уведомлением от 10.09.2010 истец сообщил ответчику о том, что в связи с переходом истца на факторинговое обслуживание в ООО "ВТБ Факторинг" и заключением Договора факторинга права истца требовать от ответчика оплаты по Договору поставки, возникшие после 10.09.2010, уступаются в пользу ООО

"ВТБ Факторинг"; истец просит ответчика осуществлять платежи по оплате обязательств по Договору поставки на расчетный счет истца по указанным в письме реквизитам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2012 по делу N А40-107772/2011 с ООО "Меркурий Плюс" (солидарно с ООО "Меркурий") в пользу ООО "ВТБ Факторинг" на основании части 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскано 7 539 844 руб. 10 коп.

Претензией от 28.07.2013 N 1 истец потребовал от ответчика исполнить обязательства перед ООО "ВТБ Факторинг", возникшие в результате подписания уведомления об уступке от 10.09.2010, перечислив ООО "ВТБ Факторинг" 8 166 399 руб. 25 коп. уступленных денежных требований, либо перечислить указанные денежные средства на расчетный счет ООО "Меркурий Плюс", отвечающего по неисполненным ООО "О'КЕЙ" обязательствам перед ООО "ВТБ Факторинг".

В ответе от 30.01.2014 на претензию истца ответчик сослался на пункт 2.1 Соглашения и указал на отсутствие по состоянию на 01.05.2011 какой-либо задолженности перед истцом по Договору поставки. По мнению ответчика, изложенному в ответе на претензию, задолженность истца перед ООО "ВТБ Факторинг" является обязательством истца по возврату сумм финансирования, полученных ООО "Меркурий Плюс" по Договору факторинга, и правовых оснований для возложения на ООО "О'КЕЙ" обязанности по возврату полученных истцом в рамках Договора факторинга сумм финансирования не имеется.

ООО "Меркурий Плюс", полагая, что неоплата ответчиком товара по Договору поставки послужила причиной убытков, возникших у ООО "Меркурий Плюс" в связи с решением арбитражного суда по делу N А40-107772/2011, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали ООО "Меркурий Плюс" в удовлетворении исковых требований, сделав вывод о недоказанности истцом наличия и размера убытков, а также причинно-следственной связи между взысканной с ООО "Меркурий Плюс" задолженности по Договору факторинга и исполнением ООО "О'КЕЙ" обязательств, принятых на себя в рамках Договора поставки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, истец мотивировал исковые требования обязанностью ответчика возместить убытки в виде упущенной выгоды, размер которой определен решением арбитражного суда по делу N А40-107772/2011.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истец должен доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, наличие причинно-следственной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер убытков.

Решением от 02.03.2012 по делу N А40-107772/2011 суд со ссылкой на пункт 2 статьи 831 ГК РФ взыскал с истца в пользу ООО "ВТБ Факторинг" 7 349 260 руб. 63 коп. долга по возврату финансирования по Договору факторинга. Основанием для взыскания долга послужила неполная оплата дебиторами истца задолженности за товар по договорам поставки. При этом из решения арбитражного суда по делу N А40-107772/2011 не следует, что именно ответчик не оплатил задолженность в спорной сумме за товары, полученные в рамках Договора поставки. Из пункта 2.1 Договора факторинга следует, что финансирование фактором клиента производилось под уступку его денежных требований не только к ответчику (по Договору поставки), но и к другим дебиторам. При рассмотрении дела N А40-107772/2011 обстоятельства, связанные с исполнением ответчиком своих обязательств по Договору поставки не исследовались и не устанавливались, спор касался исполнения ООО "Меркурий Плюс" (клиент) обязательств перед ООО "ВТБ Факторинг" (фактор), предусмотренных Договором факторинга.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что решение арбитражного суда по делу N А40-107772/2011 не подтверждает наличие задолженности ООО "О'КЕЙ" по договору Поставки, является правильным.

Суды обоснованно отклонили ссылку истца на невыполнение ответчиком обязательств по перечислению платежей фактору, поскольку в соответствии с пунктом 2.1 Соглашения о сотрудничестве, несмотря на уступку права требований истца к ответчику в пользу фактора, оплата товара, поставленного ООО "Меркурий Плюс" по Договору поставки, должна производиться ответчиком на расчетный счет истца.

Доводы подателя жалобы, приведенные в письменных пояснениях по делу, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не относятся к предмету и основаниям заявленного иска - о взыскании убытков, возникших у ООО "Меркурий Плюс" в связи с решением арбитражного суда по делу N А40-107772/2011.

С учетом изложенного суды, признав не доказанным факт возникновения у ООО "Меркурий Плюс" убытков в заявленной сумме в результате противоправных действий ООО "О'КЕЙ", правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Меркурий Плюс".

Определением суда кассационной инстанции от 26.05.2015 ООО "Меркурий Плюс" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Принимая во внимание результат кассационного рассмотрения, с ООО "Меркурий Плюс" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А56-34715/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Плюс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Плюс", (191028, Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д. 6, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1074705001722, ИНН 4705037470) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева С.А. Ломакин Н.В. Марьянкова