Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2015 г. N Ф07-3416/15 по делу N А56-41740/2014

13 июля 2015 г.

Дело N А56-41740/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Морозова Вячеслава Владимировича представителя Чуича А.В. (доверенность от 17.03.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная система "Клевер" Моргачевой Л.Н. (доверенность от 08.09.2014),

рассмотрев 07.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морозова Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Черемошкина В.В.) по делу N А56-41740/2014,

установил:

Морозов Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная система "Клевер", место нахождения: 188220, Ленинградская обл., Лужский р-н, п/о Оредеж, д. Почап (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости доли выбывшего участника.

Решением от 28.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Морозов В.В. просит отменить решение от 28.10.2014 и постановление от 18.02.2015 и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что его преждевременное обращение в суд свидетельствует об отсутствии у него нарушенного права и считает, что факт нарушения права следует устанавливать на дату рассмотрения спора судом по существу.

Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты в силе.

В судебном заседании представитель Морозова В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Морозов В.В. являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 45 % уставного капитала.

Истец направил Обществу заявление о своем выходе, которое получено Обществом 22.01.2014, что сторонами не оспаривается.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, Морозов В.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что требование предъявлено Морозовым В.В. в суд до истечения шестимесячного срока на выплату действительной стоимости доли, установленного пунктом 7.3 устава Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска, посчитав недоказанным факт нарушения прав истца на дату его обращения в суд.

При этом суд первой инстанции не исследовал доказательства, связанные с установлением стоимости чистых активов Общества, составом имущества Общества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Обязанность по выплате участнику действительной стоимость его доли в уставном капитале общества должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7.3 Устава Общества установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из общества - шесть месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у Общества в момент получения им заявления Морозова В.В., и срок на исполнение такой обязанности истек 22.07.2014.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о том, что обращение Морозова В.В. в суд до окончания означенного срока само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком.

Истец обратился в суд 03.07.2014, его исковое заявление принято к производству суда 31.07.2014, предварительное судебное заседание назначено на 10.09.2014.

Таким образом, уже на дату возбуждения производства по настоящему делу обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена Обществом с учетом положений его устава.

Доказательства того, что Общество осуществило такую выплату на дату рассмотрения судом спора по существу, в деле отсутствуют.

При этом из представленных сторонами пояснений следует, что между ними имеется спор о размере подлежащей выплаты.

Так, Морозов В.В. в исковом заявлении указывает, что действительная стоимость доли по его расчетам составляет 13 413 600 руб., тогда как Общество, оперируя данными бухгалтерского баланса за 2013 год, определелило иной размер выплаты - 265 500 руб.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик добровольно требование истца о выплате ему действительной стоимости доли не удовлетворил, при том, что предусмотренный уставом Общества срок исполнения такой обязанности истек до принятия иска к производству суда, а между сторонами имеется спор о размер подлежащей выплаты, то вывод судов о том, что право истца не нарушено нельзя признать обоснованным.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, в том числе, размер чистых активов Общества на последнюю отчетную дату перед получением Обществом заявления Морозова В.В., судами первой и апелляционной инстанции не установлены, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, установить все существенные обстоятельства дела, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу N А56-41740/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев