Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2015 г. N Ф07-5003/15 по делу N А56-66820/2014

15 июля 2015 г.

Дело N А56-66820/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от Тихомирова А.А. - Стенниковой Д.В. (доверенность от 25.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" Петуниной Е.К. (доверенность от 22.04.2015),

рассмотрев 08.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тихомирова Анатолия Альбертовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-66820/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, улица Остроумова, дом 8, ОГРН 1057813219452, ИНН 7801396340 (далее - ООО "УниверсалСтрой", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании бывшего руководителя ООО "УниверсалСтрой" Тихомирова Анатолия Альбертовича передать Обществу всю документацию последнего в оригиналах (учредительные, бухгалтерские и внутренние документы) за период деятельности руководителем, начиная с 04.06.2009 по 30.01.2013.

Решением суда первой инстанции от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015, исковые требования удовлетворены. Тихомирову А.А. надлежит в течение десяти дней с даты вступления в законную силу указанного решения передать ООО "УниверсалСтрой" печати и штампы, а также все учредительные, внутренние, бухгалтерские и финансово-хозяйственные документы Общества за период с 04.06.2009 по 30.01.2014 (вероятно в дате допущена опечатка: вместо 2013-го, ошибочно указан 2014 год).

В кассационной жалобе Тихомиров А.А. просит отменить вынесенные судами решение и постановление, и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что истец не доказал, а судами не установлен период, в течение которого ответчик исполнял обязанности руководителя Общества. В связи с этим не установлено, какие именно документы должны быть переданы, а также не известен сам факт их нахождения у ответчика, что делает обжалуемый судебный акт неисполнимым.

В заседании кассационного суда представитель Тихомирова А.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель ООО "УниверсалСтрой" возражал против ее удовлетворения в силу необоснованности аргументов ответчика.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "УниверсалСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.10.2014 участниками ООО "УниверсалСтрой" являются Мартынцов А.А., Мартынцов В.А. и Тихомиров А.А.

Согласно пункту 5.2.2 устава ООО "УниверсалСтрой" единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор.

По данным истца в период с 04.06.2009 по 30.01.2013 именно Тихомиров А.А. осуществлял полномочия генерального директора ООО "УниверсалСтрой".

После прекращения полномочий Тихомирова А.А. в качестве генерального директора Общества на основании решения внеочередного общего собрания участников (протокол от 30.01.2013) новым генеральным директором избран Мартынцов В.А.

В связи с тем, что после прекращения Тихомировым А.А. полномочий генерального директора ООО "УниверсалСтрой" новому генеральному директору Мартынцову В.А. не были переданы учредительные, бухгалтерские и внутренние документы, а печати и штампы Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском. Требуя от ответчика передачи указанных документов, за наличие, сохранность и восстановление которых он отвечал в период исполнения полномочий исполнительного органа управления, истец подчеркивает, что отсутствие спорных документов, как и самой атрибутики их принадлежности Обществу, вызвало затруднения для истца при защите своих интересов в рамках другого дела N А56-32555/2014.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции исходил из того, что согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1995 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) на юридическом лице - ООО "УниверсалСтрой"" лежит обязанность хранить документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. Поскольку в силу статьи 40 Закона N 14-ФЗ непосредственное управление в спорный период времени осуществлял в данном случае генеральный директор ООО "УниверсалСтрой" Тихомиров А.А., то и обязанность по сохранности, а также по последующей передаче документов Общества новому генеральному директору, лежала именно на ответчике.

В связи с тем, что последний не опроверг требование истца, суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

В своем постановлении суд апелляционной инстанции сослался и на нормы Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", которые так же предусматривают обязанность генерального директора юридического лица (в данном случае Общества) хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Также апелляционным судом было учтено, что согласно приказу Министерства финансов Российский Федерации от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении "Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" при смене материально ответственных лиц требуется обязательное проведение инвентаризации. В данном случае апелляционный суд, как и суд первой инстанции, пришел к выводу, что освобожденный от должности руководитель Общества обязан был передать новому руководителю не только имущество, но и все документы, а также печати и штампы, подтверждением чего могут служить, например, акты приема-передачи.

Изучив материалы дела и проверив приведенные в жалобе доводы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Независимо от того, что Закон N 14-ФЗ не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, суду при разрешении споров следует руководствоваться как нормами настоящего Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в ООО "УниверсалСтрой", а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Вопреки требованиям статьей 9, 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции ответчик не представил доказательства, опровергающие доводы истца (в том числе и по периоду, за который истребованы документы Общества). В данном случае Тихомиров А.А. не доказал, что при прекращении своих полномочий в качестве генерального директора ООО "УниверсалСтрой" он все таки исполнил обязанность по передаче спорных документов правопреемнику.

Доводы, приведенные Тихомировым А.А. в жалобе по существу спора, не нашли своего подтверждения и в суде кассационной инстанции.

Довод ответчика о неисполнимости судебных актов в данном случае не влияет на их законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства. В силу изложенных таких обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что Тихомиров А.А. обязан был обеспечить передачу Обществу истребуемых документов именно за период с 04.06.2009 по 30.01.2013.

Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у кассационной инстанции нет. Нормы материального и процессуального права судами двух инстанции при рассмотрении дела не нарушены.

В силу изложенного у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены решения от 10.12.2014 и постановления от 25.03.2015, а также для удовлетворения жалобы Тихомирова А.А.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу N А56-66820/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тихомирова Анатолия Альбертовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая М.В. Трохова