Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2015 г. N Ф07-4161/15 по делу N А56-51391/2014

20 июля 2015 г.

Дело N А56-51391/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г. и Коробова К.Ю.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" Пахомовой А.В. (доверенность от 08.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Пейпер Чейз" Евдокимова Д.В. (доверенность от 01.10.2014),

рассмотрев 15.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 (судья Ульянова М.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-51391/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Пейпер Чейз", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 1/25, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1127847682918, ИНН 7801592633 (далее - Фирма) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1027802730812, ИНН 7805097012 (далее - Общество), о взыскании 7 068 000 руб. задолженности по договору от 16.01.2013 N 02-13/ПЮЮ (далее - Договор) и 2 274 142 руб. неустойки в связи с нарушением сроков оплаты.

Решением суда от 14.10.2014 требования удовлетворены в полном объеме.

Определением апелляционной инстанции от 19.02.2015 по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее - АПК РФ), решение суда от 14.10.2014 отменено, принято решение о рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением от 25.03.2015 исковые требования Фирмы удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Фирме в удовлетворении требований.

Как утверждает податель жалобы, Договор между сторонами был заключен в период действия мирового соглашения, в соответствии с которым Общество обязалось погасить 43% основного долга перед каждым кредитором, а после отмены мирового соглашения, итоговая сумма увеличилась в двое, до 9 млрд. руб., то есть сделка была направлена на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов.

Положения Договора нарушают нормы гражданского законодательства о свободе договора, поскольку его условия в части цены (820 000 руб. в месяц) являются завышенными по сравнению с ценами на аналогичные услуги и явно обременительными для Общества. Кроме того, Общество указывает на отсутствие у него в спорный период интереса в заключении сделки.

Податель жалобы считает, что сделка заключена с нарушением положений установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что влечет ее ничтожность в силу статьи 168 ГК РФ.

Представленные документы не свидетельствуют об оказании Фирмой услуг.

Акты от 31.03.2014 и 30.04.2014 не подтверждают фактического оказания услуг и подписаны со стороны Общества неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Фирмы, указав на правомерность постановления суда апелляционной инстанции, просил оставить его без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 по делу N А56-78146/2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Определением от 29.03.2012 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Определением от 24.10.2012 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с заключением мирового соглашения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2013 определение суда первой инстанции от 24.10.2012 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. Определением суда первой инстанции от 20.03.2013 введено внешнее управление.

После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) и до вынесения постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа об отмене определения арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2012, а именно 16.01.2013, между Фирмой (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключен Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать заказчику юридические и консультационные услуги.

Согласно пункту 3.1 Договора подробный перечень услуг, оказываемых исполнителем заказчику в рамках юридического обслуживания, указывается в приложениях к Договору, которые являются его неотъемлемыми частями.

В силу 4.5 Договора исполнитель по заявке заказчика ежемесячно направляет тому по электронной почте информацию об оказанных за прошедший месяц услугах.

Согласно пункту 8.1. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2013, и действует по 31.12.2013. По истечении этого срока при отсутствии претензий любой из сторон Договор считается пролонгированным на неопределенный срок (пункт 8.2).

В соответствии с пунктом 4.1.1 Договора сумма вознаграждения за оказанные услуги составляет 820 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 23.12.2013 к Договору сумма вознаграждения, подлежащая уплате исполнителю в 1 квартале 2014 года составляет 500 000 руб. в месяц.

Согласно актам сдачи-приемки оказанных услуг в период с 16.01.2012 по 30.04.2013 исполнителем оказаны услуги на сумму 11 840 000 руб.

Несвоевременная оплата оказанных услуг и наличие 7 068 000 руб. задолженности явились основанием для обращения Фирмы с иском в суд.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд апелляционной инстанции, исследовав акты сдачи-приемки работ и представленные Фирмой документы, пришел к выводу об оказании услуг, в связи с чем удовлетворил иск.

Представленные в материалы дела приложения, в которых согласно пункту 3.1 указываются услуги, содержат общие фразы о том, в чем заключается несудебное обслуживание исполнителем заказчика, в частности: составление договоров с заказчиками, составление письменных заключений по вопросам вытекающим из хозяйственно-экономической деятельности заказчика, составление разногласий по актам выездных налоговых проверок, (приложение от 16.01.2013 N 1 к Договору). В приложении от 16.01.2013 N 2 к Договору приведен также общий перечень услуг юридического судебного обслуживания включающий составление и подачу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и другие суды Санкт-Петербурга исковых заявлений на действия или бездействия контрагентов или "решений ПКО", нарушающих права и законные интересы заказчика, а также представление интересов последнего в судах.

Акты сдачи-приемки оказанных услуг, представленные Фирмой, содержат лишь сведения о сумме на которую они оказаны.

Иные документы, представленные в суд апелляционной инстанции (копии судебных актов, агентских договоров) не содержат сведений, о том, что Фирма каким либо образом принимала участие в их составлении.

При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции признается обоснованным довод Общества о том, что Фирмой не представлено безусловных доказательств подтверждающих фактическое оказание услуг по Договору.

Частичная оплата услуг не свидетельствует об оказании услуг на сумму заявленных требований.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об оказании услуг Фирмой не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При недоказанности исковых требований суд отказывает в иске.

При таком положении постановление апелляционного суда об удовлетворении исковых требований противоречит закону.

Поскольку государственную пошлину стороны ни в одной инстанции не уплачивали (предоставлялись отсрочки), она на основании статьи 110 АПК РФ взыскивается с Фирмы в доход федерального бюджета. Государственная пошлина по иску составляет 69 710 руб. 71 коп., по апелляционной жалобе - 2000 руб., по кассационной жалобе - 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу N А56-51391/2014 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Пейпер Чейз", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 1/25, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1127847682918, ИНН 7801592633, в доход бюджета Российской федерации 69 710 руб. 71 коп. государственной пошлины по иску и 5000 руб. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

М.Г. Власова К.Ю. Коробов